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合兴包装:公司、国金证券股份有限公司关于《

文章出处: 人气:发表时间:2018-06-08 12:04

   厦门合兴包装印刷股份有限公司、国金证券股份有限公司关于《厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行申请文件

   反馈意见》的专项回复

  中国证券监督管理委员会:

   国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构”)作为厦门合兴包装印刷股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“合兴包装”)非公开发行 A 股股票之保荐机构,根据贵会《厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 161269 号,以下简称“反馈意见”)的要求,组织发行人、福建天衡联合律师事务所(以下简称“发行人律师”或“福建天衡联合”)及立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”或“立信所”)对贵会的反馈意见中提出的问题进行了认真落实。现将反馈意见的落实情况逐条答复如下,请审阅。

   (注:本文中所用的术语、名称、简称,除上述说明外,与其在《国金证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告(申报稿)》中的含义相同)

   1

   目录

  一、重点问题 ...............................................................................................................3

   问题 1 : .....................................................................................................................3

   问题 2: ...................................................................................................................51

   问题 3: ...................................................................................................................52

  二、一般问题 .............................................................................................................57

   问题 1 : ...................................................................................................................57

   问题 2: ...................................................................................................................58

   问题 3: ...................................................................................................................64

   问题 4: ...................................................................................................................69

   2

  一、 重点问题

   问题 1 :

   申请文件显示,本次非公开发行股票募集资金中拟使用 95,076 万元用于智能包装集成服务建设项目和包装产业供应链云平台建设项目。请申请人:

   (1 )智能包装集成服务建设项目实施主体为厦门合兴智能集成服务有限公司。请说明是否为非全资子公司,并明确资金的投入方式;若其他股东不同比例提供资金,请说明资金投入方式是否可能损害上市公司的利益。

   (2)请说明上述募投项目的具体商业模式及盈利模式;如涉及开展新业务,请说明开展新业务的考虑,公司未来的发展战略拟作何调整,内部决策程序是否合规;并结合公司基本情况从资金、技术、风控、运营经验、 新增固定资产等方面详细说明募投项目所面临的风险,相关风险披露是否充分。

   (3)请申请人披露项目构成测算过程、拟投资进度及效益测算过程。并说明募集资金是否与公司的资产和经营规模相匹配,相关参数的选取和效益预测计算是否谨慎。

   (4)申请人前次募投项目资金尚未使用完毕,且终止实施了前次募集项目武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目,金额为 11,800 万元。请结合上述情况,说明本次融资的必要性和合理性,并说明如何保障本次募集资金的使用,到位后是否会导致募集资金闲置,或存在变相补充流动资金、用于其他重大投资的情况,是否符合股东利益最大化。

   请保荐机构针对上述事项进行核查并发表意见;并就募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整,申请人本次募投资金使用是否超过项目需求量,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定发表明确意见。

   回复:

   3

   一、 智能包装集成服务建设项目实施主体为厦门合兴智能集成服务有限公

  司。请说明是否为非全资子公司,并明确资金的投入方式;若其他股东不同比

  例提供资金,请说明资金投入方式是否可能损害上市公司的利益。

   保荐机构查阅 了 厦门合兴智能集成服务有限公司的公司章程、工商外档、验资报告等资料,经核查,厦门合兴智能集成服务有限公司 是合兴包装设立的全资子公司, 主要是作为智能包装集成服务建设项目的实施主体, 注册资本1,000 万元人民币 。 根据厦门市和祥会计师事务所有限公司出具的《厦和祥会所(2016) 验字第 1030 号》验资报告,截至 2016 年 4 月 21 日止, 厦门合兴智能集成服务有限公司已收到股东合兴包装缴纳的注册资本 1,000 万元人民币,均以货币出资。

   二、 请说明上述募投项目的具体商业模式及盈利模式;如涉及开展新业

  务,请说明开展新业务的考虑,公司未来的发展战略拟作何调整,内部决策程

  序是否合规;并结合公司基本情况从资金、技术、风控、运营经验等方面详细

  说明募投项目所面临的风险,相关风险披露是否充分。

   (一)募投项目的具体商业模式及盈利模式

   1、 智能包装集成服务建设项目 具体的商业模式及盈利模式

   智能包装集成服务,即 Intelligent Packaging Service 以下简称IPS, 是一种旨在通过智能包装设备完成客户在产品包装环节的自动化包装,为客户提供设计、采购、集成和包装运营的全方位服务。 IPS 项目的主要参与方为 IPS 的提供商,即合兴包装; IPS 的客户,即具有将非核心生产环节的包装段外包需求的各大行业大中型企业。 IPS 项目 的业务环节主要如下:

   4

  IPS 项目 各业务环节具体业务内容如下:

   5

  业务环节 业务模块 具体业务内容 服务增值点

   材料选配:科学的专业材料配材,使客户的产品可以得到适度合理的包装,不会造成过度 在满足包装功能需求情况下,尽可能节约成

   包装而导致的成本浪费,也不会因为配材偏低,包装不够而在运输、仓储过程中损坏产品 本。

   包材设计 结构设计: 结构专业设计师根据自动化包装线的特点和产品特性综合设计的,这样设计出 充分发挥包装材料的包装保护功能,提高客

   的包装结构,在自动化包装线生产使用时,会让生产线顺利运作,不会造成不匹配而导致 户包装环节的自动化程度。

   卡线,造成生产困扰,同时也让产品得到更好的保护。

   设计 色彩管理: 色彩管理是彩印包装材料中最重要的核心,通过色彩中心技术管控,使客户的 避免色差造成的客户产品外观形象差异或

   包装材料印刷无色差,内包装盒、外箱及宣传单的彩印效果一致。 者因色差而包装材料报废。

   流程设计: 根据客户工艺流程、厂区布局、产品属性、出货规律,装箱模式,仓储模式等 优化包装阶段流程,提高包装环节效率。

   特点,做合理的流程设计,使客户包装段效率高、占地面积小、包装流水线能达到最大智

   包装流程设计 能化。

   自动化设备集成设计: 根据流程设计方案所涉及的具体设备, 进行设备的设计图、施工图 提高包装环节效率, 降低故障率, 提高包装

   等相关内容的设计。 环节智能化水平。

   包材采购 根据客户包装材料及其它辅料的具体要求,在合兴包装或其他供应商资源里寻求最佳供应 通过集中采购和规模化采购, 降低采购端的

   采购 商,并完成采购合同签署、打样、大货生产、运输等工作。 成本。

   设备采购 根据自动化包装线设备方案,选择合适供应生产厂商,按自动化设计中心的具体要求,做 选取合适的自动化设备。

   好技术细节及服务项目的谈判,全部条款拟定在设备采购合同中,完成设备采购。

   集成 自动化设备集成 完成自动化设备运输、安装、调试,投入生产。 完成设备投入,准备开始运营。

   驻厂服务人员安排 根据客户的具体情况,设定驻厂管理流程、驻厂服务人员的招聘、操作培训及供应商管理 专业团队管理和服务可以极大程度地降低

   库存(VMI, Vendor Managed Inventory) 程序培训。 客户的包装装配生产、管理、人力等运营成运营 驻厂小组在客户端完成的工作是根据客户生产信息从供应商或者中转库(如需要)叫货到 本,有助于客户集中精力加强核心业务管

   驻厂服务、仓储管理 客户缓冲仓,再跟进生产进度及时发料到生产线使用。做好客户生产的应急处理,及数据 控,提升其行业竞争力。

   信息来源收录到VMI系统中, 每月做好对账结算工作。

   6

   IPS 项目运营期间,根据公司向客户销售的包材量,考虑到提供的综合服务水平和投入,按包材市场价格增加一定比例综合服务费为销售价格,取得包材销售收入。

   2、 包装产业供应链云平台建设项目 具体的商业模式和盈利模式

   包装产业供应链云平台建设项目,即 Packaging Supply Chain Platform,( 以下简称 PSCP) ,是 以互联网为技术手段与载体,服务于包装产业供应链上下游,为上游包材原料、包材设备供应商、中游包装产品供应商、下游客户、等各商业主体搭建信息、资源交流、整合与共享的平台,提高信息透明度、提高效率、降低成本,优化资源配置。

   PSCP 项目运营模式如下:

   PSCP 项目 主要参与者为包材需求的客户群体、包材供应商以及包材原辅

  料、包装设备供应商等。这些主要参与者的痛点分析如下:

   主要参与者 主要需求痛点

   下游客户行业差异大,对包材需求量规模及频率差异较大,且包装作为产品

   配套部分,大部分企业对此部分的付费意愿不强,与对品质较好、成本较低、

  包材需求的 品类多元、品宣作用突出的包材的需求之间形成矛盾。

  客户群体 客户包材需求涉及多个品类,而一家包装厂无法满足其全部需求,需要寻找

   多种包材供应商。

   中大型客户需要在工厂周边寻找产能、设计、品质、供应能够与之匹配的包

   装企业与之配套与衔接,协调相关的包材订单,耗费了客户大量的管理成本,

   7

   降低了运营效率。

   包装行业集中度较低,存在大量中小型包装企业。中小包装企业受自身实力

   限制,通常面临缺乏订单、资金不足、采购成本高、品类不协同、设计能力

  包材供应商 单一等问题,有强烈的寻找订单的需求,但限于自身实力,自行市场开发成

   本较高。

   同时对上游原辅材料、包装设备的采购,限于自身实力原因,采购成本相对

   较高。

  原辅材料、包 上游原纸供应商行业集中度较高,产能大,需要集中大单,来加快其产品销装设备供应 售速度。其他辅材供应商、包装设备供应商也迫切需要集中的大订单,加快商 其销售速度。

   为解决以上包装产业链上下游之间的痛点, PSCP 平台应运而生。将下游众多中大型客户、众多的包材供应商以及包装产业链上下游关联方汇聚到 PSCP平台,汇聚上下游之间各种供求信息,进行整合、匹配,实现优化对接,满足各方需求。 PSCP 平台总体技术框架如下:

   PSCP 项 目的技术框架结构分为前台、 中台、 后台三个层次架构。前台为用

  户的各种接入门户、端口。后台为各种基础资源层(IaaS)、数据层、基础应用

  层、接口协议等软硬件技术资源。主要的业务模块在中台,即服务应用层

   (SaaS)与平台应用层(PaaS)。用户通过前台门户或端口接入 PSCP 平台,在

  后台软硬件资源支撑下实现中台各项业务功能。服务应用层以功能模块与服务

  模块的形式、通过对接外部网络渠道,让外部使用者能够利用网络渠道对各功

  能模块与服务模块进行远程操作的应用层级。这一应用层主要包括基础服务、

  产业链服务、业务流程三大模块。其具体业务内容如下:

   8

   业务模块 参与者 具体业务内容 服务增值点

   下游客户、包材供应 会员管理:会员基本信息登记、变更 会员通过认证后,进行基本信商、上游原辅材料供 账户管理 会员账户明细 业务明细 流水明细等账户信息管理 息登记、变更、账户明细管理、

   : 、 、 产品服务展示与管理等基础

   应商、包装设备供应 展示管理 会员图文信息展示发布管理 服务模块,提高用户可信度、

   商以及产业链其他相 :

  基础服务 关各方 产品与服务管理: 平台自身产品及服务管理 透明度,增加交易的可信度和

   广告管理 第三方广告机构管理 平台广告发布流程管理 可信度,提高交易双方的信任

   : 、 度,降低交易成本。

   搜索引擎: 平台包材需求方 包材供应商、 其他供应链相关各方等对象搜索,平台 搜索引擎为平台参与各方提

   、 供搜索基础服务,提高信息透

   内容资源搜索 明度。

   下游客户、包材供应 贸易服务模块: 客户通过平台下达包材采购订单。平台承接订单后, 根据客户需求、 优化匹配订单,实现包材供求

   商 地理位置、所处行业、订单规模、交货期限等要求,对订单进行整合,优化筛选最 双方价值最大化。提高包材采

   合适的一家或若干家供应商下单进行生产。订单的承接、生产、仓储、运输到交货 购透明度,降低下游客户管理

   的各个环节都可以在平台上进行追踪、查询。 成本。

   包材供应商、上游原 集中采购模块: 以平台为依托, 为包材需求方提供包材集中采购服务, 为纸包装同 降低采购方采购成本。提高上

   辅材料、包装设备供 业提供原辅料集中采购服务。未来将在平台成熟之后提供设备集中租赁、采购等服 游供应商销售速度。

   应商 务。

  产业链服务 包材供应商及上游原 物流仓储模块: 当集中采购原辅材料达到一定规模后,平台在若干地区设立中转仓,

   辅材料供应商 集中存储采购的包材。再根据用户的生产需求,进行按需配送,节约用户的仓储物 协调供求双方仓储、第三方物

   流成本。仓储、物流、配送,在平台上实现完全可视化,用户能够实时跟踪原辅料 流,有效降低物流仓储成本。

   的仓储物流状态。

   下游客户、包材供应 口碑中心模块:为包材需求方提供发布“包材品质功能评价、包材品宣作用评价、 提高信息透明度,实现供求双

   商 供应商设计能力对比”等评判信息,建立完善的包装产业供应链生态圈评价及评价 方最优匹配。

   体系。

   包材供应商、研发机 研发设计模块: 对接研发机构与设计机构,提供包材材料研发、结构研发、图案色 提高信息透明度,实现供求双构、下游客户 彩设计、结构设计、品宣内容设计等对接服务。为下游客户特定研发需求,或者包 方最优匹配。

   9

   材供应商特定研发设计需求,与具备相应研发能力的包材供应商、其他研发机构进

   行对接。

   下游客户、包材供应

   商、上游原辅材料供 供需信息发布模块 提供纸包装同业供给信息发布 包材需求方需求信息发布 其 提高信息透明度,实现供求双

   应商、包装设备供应 : 、 、

   商以及产业链其他相 他供应链相关各方供需信息发布。 方最优匹配。

   关各方

   合同管理:为纸包装同业与包材需求方等各主体之间的交易过程提供多类型合同模

   板、合同起草与签订、合同分析、履约管理等服务。

   采购管理:提供采购申报与审核、框架协议采购、照片采购、询价采购、竞争性谈 包装产业链上下游企业供求

   判采购、中标与合同授予等功能服务 在产业链模块中成功实现对

   销售管理:提供销售数据记录、定价策略分析、促销策略分析、分销渠道筛选等功 接后,完成相关业务需要履行

  业务流程模 产业链模块服务模块 能 合同订立、采购、销售、财务、块 参与各方 财务管理:提供记账管理、损益分析、现金流量分析、收入费用比较分析、银行对 仓储、项目管理等业务流程。

   账等功能 平台提供了相应的业务流程

   仓储物流管理:提供第三方物流对接、出入库管理、生产与库存对接、订单物流跟 模块,保障对接项目顺利完

   踪等功能服务 成。

   项目管理:为平台各主体间的贸易项目实施提供进度跟踪、项目风险管控预警、项

   目建设方案分析等功能

   平台应用层(PaaS)是 PSCP 项目运营商合兴包装以服务器平台作为服务提供的载体,能够在此层级实现公司所有系统的开发与修改,利用服务应用层产生的数据进行深度挖掘、开发和利用,提高平台信息、数据的附加值。其具体业务内容如下:

   业务模块 具体业务内容 服务增值点

  市场舆情分析平 利用市场行情数据搜集功能, 进行原材料、 各类型包材、 物流、 设备等各市场舆情分 通过数据、信息收集分析,预测未来市场走势,

  台 析, 为平台各主体提供交易生产参考;搜集平台交易数据,整合平台交易情况,分析 为各方用户提供决策有用信息。

   10

   市场状况,预测未来市场走势。

  智能贸易撮合平 根据纸包装同业与包材需求方等各主体的数据指标 通过数据挖掘分析 为贸易服务 通过算法优化,让业务对接从模糊匹配和判

   , , 断,升级为通过数据挖掘实现智能化、 精准匹

  台 模块实现订单智能匹配、实现更为精准的供需对接的功能。 配,优化配置。

  数据挖掘分析平 搜集平台各项运营数据指标, 分类存储, 进行智能分析, 以服务各功能模块, 提供平 通过数据挖掘,为各业务功能模块提供更加优

  台 台优化分析报告 化的决策有用信息。

  广告管理平台 从后台层级对广告数据进行录入、 编辑、 存储 对广告信息进行优化,实现精准投放。

  支付结算平台 支撑SaaS 服务应用层的产业链服务模块,连接PSCP平台与银行、第三方支付结算机 为交易各方提供结算服务,提高服务的可靠性

   构,为贸易对接、集中采购等业务过程提供支付结算服务。 和资金安全。

  轻量级ERP平台 支撑SaaS服务应用层的业务流程模块,可对其进行数据获取、模块修改、功能更新等 同步协调PSCP平台上供求双方采购、生产、

   操作 销售、仓储物流、库存

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   PSCP 平台的主要盈利模式为:( 1 )汇聚下游客户包材订单,通过对订单的整合、优化进行高效、精确的订单匹配,为包材厂商提供更多、 更好的交易机会,赚取交易价差收益;(2)通过汇聚包材厂商对原材料的订单需求, 向上游原材料供应商进行集中采购,降低采购成本,获取集中采购价差收益;(3)其他收入,例如会员管理费、 广告投放收入、 大数据收入等。

   保荐机构访谈了募投项目 的相关负责人, 查阅了发行人关于本次非公开发行的战略委员会、董事会、股东大会决议资料,查阅了包装行业、互联网行业的相关研究报告和募投项目的《可行性研究报告》。 经核查,保荐机构认为: 发行人本次募投项目具有明确的商业模式和盈利模式,合理可行。

   (二)本次募投项目属于合兴包装现有业务的延伸和升级

   1、 IPS 项目 助力合兴包装从包装产品提供商升级为包装服务提供商

   秉承“集团化、大客户”发展战略,合兴包装自 2008 年上市以来,从原有的四家工厂,发展为目前在华南、华中、华北、华东、西南等地拥有近 30 家生产基地, 是瓦楞行业在全国布点最多的企业,与集团化大客户的生产基地共生形成网络效应。公司已经成为包装行业的龙头企业。

   在为集团化大客户贴近服务过程中,为更好贴近客户,提供更为高效的服务,增加客户黏性,公司发挥自身的研发优势和生产工艺优势,与大客户总部进行对接,将服务范围从提供产品提前到包装产品设计环节,为客户提供选材、结构、图文等方面的设计,弥补客户自行包装设计的不足,发展出一套整体包装解决方案(CPS, Complete Packaging Solution)的“设计+产品”的产品服务模式。 CPS 为客户节约了经济成本、时间成本,增强了客户的忠诚度和依赖度。

   经过几年的发展和累积,合兴包装将CPS 升级为IPS,全部承接客户与包装有关的产品和服务,为客户提供一整套从包装策划、包装设计、包材采购、智能包装设备采购与集成、包装生产、产品包装、现场管理等专业化包装服务。将客户从耗用大量人工成本、管理成本的非核心包装环节中解脱出来,专注于核心生产经营环节,提高经营效率、降低成本。

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   综上, IPS 项目 是合兴包装现有包装产品设计、生产制造、销售和服务业务的延伸和升级。实施 IPS 项目 战略后,公司将输出技术、运营、资源等,协助客户打通产品生产、包装、仓储、物流、用户等环节,提升管理和运营效率。通过提供一揽子的包装服务,合兴包装与大客户之间的业务关系从订单业务关系升级为战略合作伙伴关系,公司将从包装产品提供商升级为包装服务提供商。

   2、借助 PSCP 平台,助力合兴包装发挥其包装产品研发、制造、服务优势,整合包装产业链上下游,实现资源优化配置,提高信息透明度

   近年来,包装行业增长速度放缓,产业出现过剩,行业集中度依旧分散。许多优秀中大型包装企业订单短缺,成本压力大、资金压力大。而下游客户对包装产品的需求多样化,品质、材质要求高,价格要求实惠。供求之间的矛盾较为突出。

   合兴包装作为包装行业的龙头,经过多年发展,在包装方案策划、包装设计、包装生产和运营以及资金上,有较为深厚的积淀,非常合适作为行业的整合者,对接供求双方,优化匹配供求关系,推动行业发展。

   而互联网技术,为汇聚包装产业链上下游相关参与各方到同一平台下,在尽可能大的范围内优化配置包装订单、包装设计服务,降低包装原料、包装设备采购成本,汇聚更多行业发展数据,为包装产业链参与各方的经营发展,提供更多参考建议。

   综上,合兴包装的行业龙头地位,在包装行业的深厚的沉淀,能够成为包装产业链的整合者,在这一意义上, PSCP 平台业务是合兴包装原有业务的延伸。而借助互联网技术,合兴包装突破原有的客户、供应商范围,在PSCP平台上,在更大范围内整合包装产业链上下游参与各方,在这一层意义上, PSCP 平台业务是合兴包装原有业务的升级。

   保荐机构访谈了募投项目 的相关负责人, 查阅了发行人关于本次非公开发行的战略委员会、董事会、股东大会决议资料,查阅了包装行业、互联网行业的相关研究报告和募投项目的《可行性研究报告》。 经核查,保荐机构认为: 本次募投项目属于合兴包装现有业务的延伸与升级。

   13

   (三)合兴包装战略规划履行的内部决策程序

   2016 年 2 月 29 日 ,公司召开第四届董事会第一次战略委员会,讨论并通过了《关于公司战略升级的议案》, 议案中提出公司发展战略升级为:“主要通过产业互联网技术等手段,对包装产业链企业提供供应链服务,以此为基础,对包装行业进行深度整合,打造千亿级包装产业供应链平台及产业生态圈,成为包装行业最专业化、规模化、智能化包装集成服务公司。”

   具体包括: 主要通过产业互联网技术等手段,对包装产业链企业提供供应链服务, 以此为基础,对包装行业进行深度整合,打造千亿级包装产业供应链平台及产业生态圈 ,成为包装行业最专业化、规模化、智能化包装集成服务公司 。

   在行业整合和打造包装产业供应链平台、产业生态圈方面,公司将建立功能强大的包装产业供应链云平台,通过云平台,实现包装设计、结构设计、个

礼盒包装材料

性定制, 订单整合、 物流配送、安全支付等包装全产业链整合, 通过云平台建设, 让产业链的生态成员可嵌入、可异质、可共赢,提升行业地位,促使中国包装行业整体升级, 最终实现千亿级的产业规模。

   在专业化方面,公司将持续加大研发投入, 不仅从产品环节,也从包装服务环节为客户提供最专业包装服务, 提高包装产品附加值。

   在规模化方面,公司将持续坚持 “集团化、大客户 ” 蓝海战略,通过业务模式创新及行业并购整合,不断做大做强企业规模,同时将规模化所带来的价值与客户进行分享。

   在智能化方面,公司将持续大力推广智能包装集成服务, 协助客户在产品包装环节实现智能化,从而实现整个生产环节实现智能化,通过智能包装集成服务, 助力客户实现智能制造。

   2016 年 4 月 15 日,公司披露的 2015 年年度报告中关于公司 2016 年战略 目标和计划作了初步描述:“2016 年,公司制定了打造“百亿制造、千亿服务的包装产业资源整合及共享平台”的战略目标,全面实行产业升级。公司计划未来五年在提升现有产能利用率、加快整合并购实现百亿产值的基础上,重点实施智能包装集成服务(IPS)、包装产业供应链云平台(PSCP)项目。 ”

   14

   2016 年 4 月 29 日,公司召开了第四届董事会第四次会议,审议通过了本次

  非公开发行股票方案等相关议案。

   对于本次募集资金投资项目 , 独立董事发表独立意见如下:“公司本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目符合国家相关法律、政策的规定。上述投资项目的实施,能够进一步增强公司在行业的竞争优势,增强公司的持续盈利能力,降低公司财务风险,符合公司长远发展和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形。”

   保荐机构查阅了公司董事会战略委员会会议记录、 第四届董事会第四次会议记录和公司 2015 年年报,访谈了公司高级管理人员,经核查认为:公

包装印刷

司未来发展战略已经董事会战略委员会审议通过,独立董事对本次非公开发行股票方案等相关议案发表了同意意见,履行了相应的内部决策程序。

   (四) 结合公司基本情况从资金、技术、风控、 运营经验、新增固定资产投入等方面详细说明募投项 目所面临的风险,充分披露相关风险。

   1、资金风险

   鉴于募投项目在项目建设期需要较大投入, 以及投产初期经营活动产生的现金流入较少,特别是PSCP项目建成后需开展线上线下业务推广,实现平台流量导入, 对后续资金需求量较大。如果募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况,募投项目进度将受到耽误甚至搁置。此外,如果本次募集资金不能足额募集,公司假如通过银行融资等其他融资渠道解决项目所需资金, 公司将承受较大资金压力,财务费用大幅增加,给公司业绩带来不利影响。

   2、技术风险

   虽然公司在 IPS 项目累积了大量技术经验,但是如果个别客户生产的产品差异化、个性化太大,导致技术上无法实现自动化包装,或者是自动化设备投入产出比不经济,如果前期调研时,未能及时识别上述技术风险,则在项目实施中可能给公司带来技术风险。

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   互联网技术,特别是移动互联网技术发展日新月异, 如果公司 PSCP项目 对新技术发展趋势的判断出现偏差甚至错误,不能提供便捷、高效、准确的信息资源整合平台,不能有效满足客户的真实需求,将给同行业竞争对手带来超越公司行业地位的机会,导致公司的大量投入无法带来预期经济效益,造成较大经济损失,对维护公司行业龙头地位造成不利影响。

   3、 风险控制风险

   本次非公开发行股票完成后,随着募集资金的投入,公司无论在资产规模、业务种类还是业务规模等方面都将进一步扩大,这将提高对公司管理水平及内控制度的要求。公司需要持续完善两个募投项目的组织架构,进一步完善和落实现有营销管理、研发管理、财务管理及人力资源管理体系,从而使其管理能力的提升与业务的高速成长相适应。如果公司不能持续有效的调整和优化管理架构,将难以保证公司安全高效的运营,进而削弱公司的综合市场竞争实力,对公司经营业绩产生不利影响。

   4、运营经验风险

   公司运营驻厂团队有近 20 年的驻厂管理经验和成熟的流程管理。但是随着IPS 项目陆续投入建设运营,公司配备的驻厂管理人员需求量较大。如果公司不能新增驻厂管理人员进行卓有成效业务技能及技术培训,进而提高自动化生产线的整体运营管理能力,运营中未能及时反馈出现的问题, IPS 项目运营将存在较大风险。

   虽然公司在包装方案策划、包装设计、采购、生产、仓储物流等方面积累了丰富的经验,公司的信息技术团队有十几年信息系统开发运营的相关技术沉淀,同时积极在聘请外部 IT 技术团队丰富和完善公司运营互联网平台的运营经验。但是相对纯互联网公司,公司在互联网平台运营能力和经验,还需要较长时间的积累,不能排除日后运营过程中存在一定的运营风险。

   5、本次募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险

   本次募投项目建成运营后,公司的固定资产、无形资产规模将大幅增加,但由于募投项目产生效益需要时间,而固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本支出将给公司利润的增长带来一定的影响。若因募投项目建设时间延长、募投项目达产时间滞后或市场环境发生重大不利变化,将可能导致募投项目在短期内无法实现预期效益,则本次募集资金投资项目折旧摊销费用的增加将可能对公司的利润水平造成不利影响。

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   上述风险已在第四届董事会第九次会议审议通过的《非公开发行股票预案(修订)》补充披露了本次募投项目所面临的上述风险,并公告。同时已在保荐机构尽职调查报告“第十一章风险因素调查”进行了补充披露。

   三、 请申请人披露项目构成测算过程、拟投资进度及效益测算过程。并说明募集资金是否与公司的资产和经营规模相匹配,相关参数的选取和效益预测计算是否谨慎。

   (一) IPS 项目构成测算过程、拟投资进度及效益测算过程,相关参数选取和效益预测的谨慎性

   1、 IPS 项目构成测算过程

   公司根据客户行业积累 的经验,拟首先选择日化、电子、饮料、食品四大行业进行 IPS 项目 投资、运营。 IPS 项目 预计投资总额为 58,803 万元,其中建设投资 49,788 万元(包括设备购置费 43,173 万元,设计费用 2,577 万元,其他费用 1,295 万元,基本预备费 2,371 万元),铺底流动资金 9,015 万元。具体构成如下:

   单位:万元

   序号 项目 投资金额 使用募集资金金额

   1 建设投资 49,788 49,788 1.1 设备购置费用 43,173 43,173 1.2 设计费用 2,577 2,577 1.3 其他费用 1,295 1,295 1.4 软件费用 372 372 1.5 基本预备费 2,371 2,371 2 铺底流动资金 9,015 9,015

   总投资金额 58,803 58,803

   ( 1 ) IPS 项目构成的测算

   17

   ①设备购置费

   设备购置费主要包括 日化包装生产线设备、电子包装生产线设备、饮料包装生产线设备、食品包装生产线设备等类型硬件设备的投资,以及办公设备购置支出 。 包装生产线拟投资的金额,系根据投资包装线产能水平做相应的设备预算。

   A. 设备选用原则

   根据多年行业经验,对各行业包装工序进行细化、分解形成各行业通用的包装环节自动化、智能化技术方案,设备选用与技术方案应当匹配;根据每个行业内每位客户的需求,进行匹配定制和集成;能够提高连续化、大型化程度,降低劳动强度,提高劳动生产率;能够降低原材料、水、电、气的年单耗,满足环境保护要求;设备之间相互配套。

   B. 设备价格估算

   设备价格按相应产能设备的市场价格进行估算。

   C. 设备购置费的具体组成

   项目 投资条数 (条) 单条线设备平均 设备支出合计 (万元)

   采购金额 (万元)

  日化行业生产线 32 366 11,712电子行业生产线 54 324 17,496饮料行业生产线 22 304 6,689食品行业生产线 21 336 7,050办公设备 - - 226.00

   合计 129 43,173

   设备投资具体情况如下:

   a 单条日化行业生产线构成

   单位:万元

   序号 设备名称 数量 平均采购价 总金额(含税价)

   (含税价)

   1 产品贴标机 1 9 9 2 产品喷码机 1 6 6

   18

  序号 设备名称 数量 平均采购价 总金额(含税价)

   (含税价)

   3 分道理瓶机 1 30 30 4 产品装盒机 1 40 40 5 封切热缩机 1 9 9 8 称重剔除机 1 9 9 9 折盖封箱机 1 9 9 10 角边封箱机 1 12 12 11 即时打印贴标机 1 18 18 12 喷码机 1 11 11 13 扫码机 1 9 9 14 打包机 1 12 12 15 码垛机器人 1 66 66 16 栈板自动供应机 1 12 12 17 穿箭打包机 1 9 9 18 缠绕机 1 15 15

   6 纸箱成型机 1 15 15

   7 装箱机器人 1 75 75

   合计 18 - 366

   b.单条电子行业生产线构成

   单位:万元

  序号 设备名称 数量 平均采购价 总金额(含税价)

   (含税价)

   1 分页投放机 1 6 6 2 纸箱成型机 1 15 15 3 装箱机器人 1 144 144 4 折盖封箱机 1 9 9 5 角边封箱机 1 12 12 6 即时打印贴标机 1 18 18 7 扫码机 1 9 9 8 码垛机器人 1 84 84 9 栈板自动供应机 1 12 12 10 缠绕机 1 15 15

   合计 10 - 324

   19

   c.单条饮料行业生产线构成

   单位:万元

  序号 设备名称 数量 平均采购价 总金额(含税价)

   (含税价)

   1 分道理瓶机 1 30 30 2 纸箱成型机 1 15 15 3 装箱机器人 1 96 96 4 称重剔除机 1 9 9 5 折盖封箱机 1 9 9 6 角边封箱机 1 12 12 7 喷码机 1 11 11 8 扫码机 1 9 9 10 码垛机器人 1 66 66 11 栈板自动供应机 1 12 12 12 穿箭打包机 1 9 9 13 缠绕机 1 15 15

   9 打包机 1 12 12

   合计 13 - 304

   d.单条食品行业生产线设备

   单位:万元

  序号 设备名称 数量 平均采购价 总金额(含税价)

   (含税价)

   1 分道理瓶机 1 30 30 2 一片式裹包机 1 74 74 3 称重剔除机 1 9 9 4 喷码机 1 11 11 5 扫码机 1 9 9 7 栈板自动供应机 1 12 12 8 缠绕机 1 15 15

   6 码垛机器人 1 176 176

   设备合计 8 - 336

   e.办公设备构成:

   20

   单位:万元

   序号 设备名称 数量 平均采购价 总金额(含税价)

   (含税价)

   1 台式计算机 20 0.60 12.00

   2 服务器 2 3.00 6.00

   3 打印机 10 0.60 6.00

   4 笔记本电脑 10 0.80 8.00

   5 传真机 3 0.20 0.60

   6 扫描仪 5 0.30 1.50

   7 投影仪 2 1.00 2.00

   8 绘图仪 2 5.00 10.00

   9 晒图设备 4 20.00 80.00

   10 网络及通讯备 2 20.00 40.00

   11 办公桌椅、隔断、橱柜 1 60.00 60.00

   合计 226.00

   ②设计费用

   设计费主要是根据各行业、各客户 自动化生产线的差异化需求而发生的需对外支付的设计费用, 应计入设备整体造价成本, 系根据设备集成服务商报价平均比例,按照包装生产线设备金额 6%估算,合计为 2,577 万元。

   ③其他费用

   主要包含运费、装卸、安装调试费、保险费等,根据会计政策可计入设备成本, 系根据设备集成服务商报价中所含费用项目 平均 比例,按设备购置费用的 3%提取,合计 1,295 万元。

   ④软件费用

   软件费用主要包括外购的用于 IPS 项目设计和整体运营的 ERP 软件、 设计软件、 财务软件、 办公软件等, 合计为 372.20 万元。

   ⑤基本预备费

   基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出,需要事先预留的费用,根据《建设项目经济评价方法与参数》第三版指导标准,基本预备费的标准, 基本预备费率取 5% , 本项目基本预备费 2,371 万元。

   21

=(设备设计费+设备购置费+其他费用+软件费用)×基本预备费率, 根据通行

   ⑥铺底流动资金

   铺底流动资金主要是为保证项目正常运营所需要投入的流动资金,主要用于前期采购原材料、产品试产、储备产成品等产生的存货周转资金占用、销售产品产生的应收账款周转金占用及其他所需要的铺底支出 。按预测达产期流动资金占用金额的 16%测算,合计为 9,015 万元。

   预测达产期流动资金占用额=应收账款余额+应收票据余额+预付账款余额+存货余额-应付账款余额-应付票据余额-预收账款余额

   铺底流动资金需求量=预测达产期流动资金占用额× 16% 。

   (2) 拟投资进度

   本次IPS 募投项目主要选取日化、电子、饮料和食品等 4 个行业中较大客户作为实施对象, 分三年铺设上线。 其中, 每一批建设周期则均为当年 Q1 季度到购、设备集成、现场安装、调试、试运行等环节。 Q4 季度开始完全达产进入正常包装运行状态。 IPS 项目目前正处在市场拓展和生产线设计选型阶段。

  Q3 季度,主要内容为:前期立项、调研、规划图、施工图等设计环节,设备采

   (3) 效益测算

   ①效益测算依据

   A.国家发改委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》(第三版);

   B. 《投资项目可行性研究指南》;

   C.国家现行财税政策、会计制度与相关法规;

   D.本项目的技术方案、建设条件及资金筹措方案。

   ②营业收入情况

   根据 IPS 项目 建设计划:本次项目达产收入为 294,068 万元/年。

   22

   IPS 项目运营期间,根据公司向客户销售的包材量,考虑到节省人工、提高效率等综合服务水平和投入,按包材市场价格外加 8% 的综合服务费作为销售价格, 计算包材销售收入。 达产年的年收入具体如下:

   单位:万元

   每条包装线年均采 综合服务费率 生产线条数 总收入

   项目 购包材市价金额

   A B C D=A* (1+B) *C

   日化 1,799 8% 32 62,185

   电子 2,799 8% 54 163,257

   饮料 1,754 8% 22 41,682

   食品 1,188 8% 21 26,944

   合计 - - 129 294,068

   ③项目的成本费用结构

   IPS 项目成本费用主要包括:生产成本、管理费用、销售费用、财务费用四

  大项,各项构成明细如下:

   A. 生产成本

   在产品生产成本方面:该项主要包括直接材料费用、直接人工费用、制造费用等 3 子项。其中,直接材料费用包括包材、其它包装相关材料等, 在公司介入前,客户按市场价格进行采购。 在公司介入后,凭借公司在包装行业的地位,以及集中采购的经验,能够获得优惠价格。 根据公司集中采购数据,公司平均能取得 5% 的价格优惠,因此直接材料成本为包材、其他包装相关材料市场价格的 95%进行测算。 直接人工费用包括生产一线工人的基本工资、加班费用、生活补贴等福利费用 , 按公司目前生产线工人工资水平测算。 制造费用主要是相关机器设备折旧费用 , 折旧年限按项目预计运营期限计算,净残值率为 5% 。

   B. 管理费用

   项目的管理用途类固定资产主要是办公设备的折旧,折旧年限按照税法准则5 年,残值率 5%进行设定; 管理人员工资及福利费用系根据业务规模需要配置的各类人员及参考公司各类人员现有工资标准,进行测算。

   23

   C. 销售费用

   在项目销售费用方面,因项目主要针对现有大客户对现有生产线的升级改造,不需要产生额外销售费用。

   D.财务费用

   在项目财务费用方面,本项目铺底流动资金不足的部分用一年期贷款解决,其中利息费用标准按照 4.35%/年进行利息费用的计算。

   2、 IPS 项目 相关参数选取和效益预测计算谨慎性分析

   ( 1 ) 项目构成参数选取及测算谨慎性分析

   IPS 项目 构成测算主要参数是设备数量、 设备价格和拟投资生产线条数。 其中设备数量是发行人根据多年包装行业经验,对各行业包装工序进行细化、分解形成各行业通用的包装环节自动化、 智能化技术方案, 设备数量选取谨慎;相关设备价格均是按现行市场价格测算,相关参数可靠性较好。包装行业内实际的生产线条数数量很大,但为谨慎起见, 公司仅根据现有业务重点,以四大行业9 家大客户目前具备的 676 条生产线条数为基础来测算,本次募投生产线条数仅占不到 20% , 因此项目 构成参数及过程测算谨慎。

   (2) 效益预测参数选取及谨慎性分析

   ①营业收入测算谨慎性分析

   IPS 项目实施后,客户包装环节将全部外包给公司,而包装环节不仅仅涉及瓦楞包装,还将涉及其他包装材料;同时公司对客户进行自动化改造,节约人工,提高效率,也产生收益。 按包材市场价格外加 8%综合服务费共同构成 IPS 项目的收入。 即:

   IPS 项目年收入=客户单条生产线全年全部包装材料采购额× ( 1+8% )×实施 IPS 项目生产线条数

   客户单条生产线全年全部包装材料采购额=最近一年客户向公司采购瓦楞包装金额÷公司 占客户 瓦楞包装采购额比重÷最近一年瓦楞包装占包装行业产值的比例÷客户生产线总条数

   24

   客户最近一年向公司采购瓦楞纸包装金额系根据公司销售数据统计;占客户瓦楞包装采购额占比,部分客户直接在采购合同中直接约定,另一部分根据公司向客户调研所得,相关参数可靠性较好;行业瓦楞纸包装产值占包装行业总产值比重,从 Wind 资讯、中商情报网获得数据显示 2014 年比例在 11.57% ,即全部包装行业产值是瓦楞纸包装产值的 8 倍, 本次募投测算按照 3 倍计算,测算较为谨慎;客户生产线条数通过向客户调研所得, 包装行业内实际的生产线条数数量很大,但为谨慎起见,公司仅根据现有业务重点,以四大行业 9 家大客户 目前具备的 676 条生产线条数为基础来测算,本次募投生产线条数仅占不到 20% , 因此参数选取较为谨慎。

   8%综合服务费率的选取系选择最易量化的包装环节节约的人工成本来进行测算。 即: 综合服务费率=公司选取行业客户推行 IPS 项目 平均节约的人工数×单个人工年薪÷选取行业客户单条生产线全年全部包装材料采购额

   IPS 实 总节 客户采

   IPS 实施 施后单 单班节 班 省人 员工年 总节省 购包装 节省人

  项目 前单班人 班人数 省人工 数 工数 薪(万 人工费 材料金 工费率

   数(人) (人) 数(人) (人) 元/年) (万元) 额(万

   元)

  日化 16 4 12 3 36 6 216 1,799 12.01%电子 15 3 12 3 36 6 216 2,799 7.72%饮料 16 5 11 3 33 6 198 1,754 11.29%食品 13 5 8 3 24 6 144 1,188 12.12%

   其中 IPS 实施前后单班人数,根据包装环节涉及到开箱、装箱、称重、封箱、打印贴标、喷码、扫描、打包、码垛打包等工序所涉及的人工进行测算。

   经测算,除电子行业外, IPS 节约的人工费用率普遍在 11% 以上。考虑到素,选取 8%进行测算,比较谨慎。

  IPS 实施后为客户节约的管理成本,将非核心的包装环节外包,提升的效率等因

   综上, IPS 项目营业收入预测参数选取与测算过程较为谨慎。

   ②生产成本测算的谨慎性分析

   直接材料成本为包材市价的 95% ,系根据公司集中采购所能获得价格折扣的历史数据进行测算,参数可靠性较好;直接人工的工资水平系根据公司车间工人工资水平进行测算,人数按包装线岗位进行设定,参数可靠性较好; 制造费用主要是相关机器设备折旧费用,折旧年限按项目预计运营期限计算,净残值率为 5% , 参数可靠性较好。

   25

   综上,生产成本参数选取与测算过程较为谨慎。

   ③期间费用测算的谨慎性分析

   管理费用中的工资支出,根据岗位设定与业务规模确定人数配置,参考公司工资标准,参数选取具有较好的可靠性;折旧摊销根据配置的办公设备计提,折旧年限和净残值符合会计准则与实际情况,较为谨慎;

   财务费用按流动资金缺口扣除铺底流动资金后的金额,与一年期银行贷款利率测算,参数选取具有较好的可靠性;

   综上,期间费用参数选取与测算过程较为谨慎。

   (3) 利润情况及效益指标分析

   ①利润情况

   IPS 项目 投资额为 58,803 万元, 根据 IPS 可行性研究报告, IPS 年均销售收入及年均净利润情况如下:

   单位:万元

   项目 指标

   年均销售收入 192,982

   年均净利润 11,106

   ②效益指标情况

   根据 IPS 可行性研究报告, IPS 项目 的内部收益率(税后) 及回收期(税后 )如下:

   项目 指标

   内部收益率(税后) 20%

   回收期(税后) 7.39 年

   经查阅公开披露信息,目前未发现有同行业公司进行类似的募投项目,因此效益指标无可比公司 比较,但如前所述, IPS 营业收入、营业成本、期间费用测算谨慎,因此 IPS 项目 效益测算总体谨慎。

   26

   保荐机构查阅了发行人《非公开发行预案(修订稿)》、募投项目的《可行性分析报告》、 可研机构出具的募投项目《可行性研究报告》,并访谈了 IPS 项目负责人。经核查,保荐机构认为: IPS 项目 构成测算过程、拟投资进度及效益测算过程合理,相关参数选取和效益预测谨慎。

   (二) PSCP 项目构成测算过程、拟投资进度及效益测算过程,相关参数选取和效益预测的谨慎性

   1、 项目投资构成测算过程

   本项目预计投资总额为 36,273 万元,其中 PSCP 平台建设-硬件费用 13,120万元, PSCP 平台建设-软件费用 15,500 万元, PSCP 平台推广-线上渠道 3,800 万元, PSCP 平台推广、运营-线下渠道 2,126 万元,基本预备费 1,727 万元。项目具体投资情况如下:

   单位:万元

   序号 项目 投资金额 使用募集资金金额

   1 PSCP 平台建设-硬件费用 13,120 13,120

   2 PSCP 平台建设-软件费用 15,500 15,500

   3 PSCP 平台推广-线上渠道 3,800 0

   4 PSCP 平台推广、运营-线下渠道 2,126 0

   5 基本预备费 1,727 1,727

   总金额 36,273 30,347

   ( 1 ) 测算原则

   上述各项投资项目均按项目现行的市场价格估算,设备或系统的选用原则是:

   ①选择市场主流产品的原则

   选择设备或系统时,主要选择在市场上有相当份额的产品,如 DELL、

  HUAWEI、 APPLE、 SAP、 用友等。

   ②安全、 稳定、 可靠原则

   为了保证 PSCP 平台的正常运转,选择的设备或系统要确保安全、 稳定和可靠, 特别是运行用户重要业务的服务器或存放核心信息的数据库服务器。

   27

   ③实用性原则

   选择的设备或系统采用成熟的、经实践证明其实用性的技术,这能满足现行业务的管理,又能适应 3~5 年的业务发展的要求;

   ④扩展性原则

   为了减少升级带来的额外开销和对业务的影响,设备或系统具有较高的可扩展性,可以及时调整配置来适应用户自身的发展。

   (2) PSCP 平台建设-硬件费用

   PSCP 平台建设过程主要涉及硬件包括:服务器, SAP 系统相关硬件, 网络、安全、备份设备等相关硬件。 具体组成如下:

   单位:万元

   类 硬件名称 选择厂商 数量 单位 单价 总金额

   别 (含税) (含税)

   服 应用服务器/数据 DELL PowerEdge 系列 264 台 15 3,960

   务 库服务器

   器 服务器操作系统 264 套 3 792

   SAP Hana 服务器 IBM HP DELL 4 台 100 400

   (用于正式系统) , ,

   存储设备(用于正 EMC IBM 4 台 200 800

   式系统) ,

   SAN 交换机,模块 IBM Brocade (博科)、

   及网关 (用于正式 、 2 台 190 380

  SAP 系统) Cisco、 McDATA

   系 SAP 测试开发服

   统 务器 (用于测试开 IBM HP DELL 2 台 80 160

   相 , ,

   关 发系统)

   硬 SAP Hana 服务器

   件 (用于测试开发系 IBM, HP, DELL 3 台 100 300

   统)

   存储设备(用于测 EMC IBM 2 台 100 200

   试开发系统) ,

   SAN 交换机,模块 IBM Brocade (博科)、

   及网关 (用于测试 、 1 台 168 168

   开发系统) Cisco、 McDATA

   28

   接入层交换机 CISCO、华为 60 台 8 480

   汇聚层交换机 CISCO、华为 8 台 40 320

   核心层交换机 CISCO、华为 8 台 80 640

   路由器 CISCO、华为 8 台 32 256

   服务器负载均衡设 F5 A10 8 台 20 160

   备 、

   网 互联线路(各节点 电信、联通 4 条 110 440

  络、 汇聚厦门)

   安 Internet 出口线路 电信、联通 4 条 110 440

  全、 防火墙 华为、 CISCO、深信服 8 台 42 336

   备 入侵检测设备 启明星辰、 CISCO 8 台 100 800

   份 入侵防御设备 启明星辰、 CISCO 8 台 60 480

   设

   备 VPN 设备 CISCO、华为 8 台 15 120

   等 统一威胁管理设备 华三、 Juniper 8 台 12 96

   (UTM)

   DDOS 防御设备 深信服、华为、网康 8 套 30 240

   堡垒机设备 华为、奇治科技、银基 8 套 30 240

   柏安

   数据备份设备 EMC、赛门铁克、昆腾 8 套 100 800

   PBBA

   电脑 IBM、 DELL 74 台 1.51 112

   小计 - - - - 13,120

   上述主要设备选用的测算如下:

   ①服务器

   预计项目周期内将有 14.5 万家的企业用户上 PSCP 平台参与交易,根据交易流程,每家企业有采购、财务、品管、设计、仓储等岗位人员上到平台进行操作,综合考虑大企业可能一岗多人,小企业一人多岗,预估平均每个企业注册用户为时在线用户数比例通常要比 B2C 系统要高, PSCP 预估同时在线用户数为注册用户的 30% ,即 8.7 万人。平均每个用户每分钟发出 2 次业务请求,系统发出的业务请求中, 更新、查询、统计各占 1/3,平均每次更新业务约产生 10 个事务,平均每次查询业务约产生 15 个事务,平均每次统计业务约产生 25 个事务,平均每个用户每分钟发出更新、查询、统计操作约产生 33.33 个事务(2× ( 10+15+25)÷3),高峰时的处理量约为平均值的 4 倍,实际工程经验系数约为 1.1~2 之间,这里取 1.1,考虑服务器的稳定运行需要保留约 30% 的冗余运算能力;服务器需要的处理能力约为 TPC-C16,586,000 (87,000×33.33×4×1.1×1.3),单台服务器处理能力 TPC-C 约为 25 万,采用 1:1 双机热备部署策略,数据库服务器数量约为132 台( 16,586,000÷250,000×2)。 PSCP 平台预估应用服务器数量与数据库服务器数量之比为 1:1,则应用服务器数量预计约需为 132 台, 总的服务器数量预计约需要 264 台。

  2 人, PSCP 系统注册用户数约为 29 万人; 考虑到行业应用的特性, B2B 系统同

   29

   ②SAP 系统相关硬件

   PSCP 平台的核心组件为 SAP Hana 服务器。 为保证平台系统功能稳定和数据安全性,开发测试环境服务器和正式环境服务器通常是严格隔离、独立部署,因此 SAP Hana 服务器分为开发测试环境服务器和正式环境服务器。

   开发测试环境下, PSCP 平台采用小步快跑,快速迭代的敏捷开发模式,并融入持续集成和测试驱动开发实践,需要部署多套开发测试环境,考虑用途不同,开发测试环境预计需要 3 台 SAP Hana 服务器,其中:开发人员在开发环境开发新功能,修复系统缺陷,频繁持续集成,需要 1 台 SAP Hana 服务器; 测试人员在测试环境单元测试、集成测试、上线前用户验证测试,需要 1 台 SAP Hana 服务器; 性能测试、安全测试、用户培训, SAP Hana 版本升级,需要 1 台 SAP Hana服务器。

   正式环境下,随着 PSCP 平台数据量的扩充, 单台 SAP Hana 承受服务压力会越来越大,所以需采用 2 台 SAP Hana 服务器搭建分布式系统,从而分散查询压力, 保持 SAP Hana 服务高速性;同时为防止网络访问故障造成整个系统不可用,需在异地建设一个热备站点,采用 2 台 SAP Hana 服务器搭建备用分布式系统, 通过专用的网络链路进行数据同步,把主站点数据同步到备用站点。当灾难出现时,备用站点接替主站点的业务,从而维护业务运行的连续性。 因此正式环境下 SAP Hana 服务器数量预计需 4 台。

   ③网络、安全、备份设备等

   网络类硬件系为保证 PSCP 平台服务器功能正常运行而配置的设备, 主要有接入层交换机、汇聚层交换机和核心层交换机等,其中接入层交换机允许服务器连接到网络;汇聚层交换机是多台接入层交换机的汇聚点,它处理来自接入层设备的所有通信量,并提供到核心层的上行链路;核心层交换机是网络主干部分,其主要目的在于通过高速转发通信,提供优化、可靠的骨干传输结构。接入层交换机、汇聚层交换机和核心层交换机的数量均按行业经验配置,同时采用热备部署,通过自身的冗余支持使得整个网络能够满足业务系统不间断的连接需求,当一个节点发生故障时,另一备用节点可以提供足够的带宽和容量来为整个网络服务。一台服务器通常 2 个网口,为避免交换机单点故障, 分别接入两台不同的接入层交换机, 一般接入层交换机有 24 端 口 ,通常预留 10%-20%空闲端口, 本平台预留 2 个端口 ,考虑接入防火墙、入侵检测设备和数据备份设备等安全备份设备,取 1.3 冗余系数,单个机房接入交换机数量预估约为 15 台(264÷4×2×2÷(24-2)计划在全国部署 4 个托管机房, 网络设备预估约为 60 台接入交换机、 8 台汇聚交换机、 8 台核心交换机和 8 台路由器。

   30

  ×1.3); 上联汇聚交换机、核心交换机和路由器一般为 2 台互为热备。 PSCP 平台

   安全类硬件是保障 PSCP 平台信息安全的设备。 PSCP 平台存储企业采购、生产、物流及财务等大量敏感信息, 需要有可靠的设备保障安全。 PSCP 安全类硬件主要部署防火墙设备、入侵检测设备和入侵防御设备等。

   备份类硬件主要是保障数据在灾难等发生后可恢复。 PSCP 平台主要通过部署数据备份设备 PBBA 进行数据备份。与传统的备份方法相比,使用数据备份设备可以利用重复数据删除功能减少占用的存储空间, 同时使整个灾备的系统更可加可靠、快捷和灵活。

   PSCP 平台计划在全国部署 4 个托管机房,考虑热备冗系数,避免单点故障,防火墙、入侵检测设备、入侵防御设备和数据备份设备 PBBA 等均需 8 台 。

   (3) PSCP 平台建设-软件费用

   在 PSCP 平台建设完成基础上,公司通过自建、 外协和外购形式对应用系统和程序进行开发、购买,然后集成应用,其中包括但不限于门户及服务应用、平台应用、基础应用与接口等, 具体明细如下:

   单位:万元

   31

  序号 系统名称 拟选品牌 单价 (含税) 数量 总价 (含税)

   1 门户及服务应用

   1.1 会员门户 外协 170 1 1701.2 SaaS 门户 外协 260 1 2601.3 内部门户 自建 370 1 3701.4 多平台入口 自建 480 1 4801.5 基础服务 外协 540 1 5401.6 产业链服务 外协 1,150 1 1,1501.7 SaaS 订阅服务 外协 270 1 2701.8 安全控制 外协 550 1 5501.9 运维管理 自建 260 1 2601.10 SaaS 运营 外协 470 1 4702 平台应用

   2.1 文、图、视检索引 百度,阿里 380 1 380

   擎

   2.2 市场舆情分析平台 百度,阿里 260 1 2602.3 智能贸易撮合平台 外协 890 1 890

   2.4 数据分析和挖掘平 SAP IBM 790 1 790

   台 ,

   2.5 广告管理平台 外协 420 1 4202.6 结算与支付平台 外协 380 1 3802.7 柔性生产管理平台 外协 650 1 6502.8 轻量级 ERP 平台 外协 300 1 3002.9 MES 系统 自建 600 1 6003 基础应用与接口3.1 ERP 系统 SAP,用友 1,450 1 1,450

   3.2 CRM 客户关系管理 SAP,用友 670 1 670

   系统

   3.3 SRM 供应商管理系 SAP,用友 480 1 480

   统

   3.4 WMS 仓库管理系 SAP,富勒,唯 290 1 290

   统 智

   3.5 TMS 运输管理系统 SAP 280 1 2803.6 OA 系统 九思、用友 90 1 903.7 QP 系统 中国海关 40 1 403.8 金税系统 (注) 50 1 50

   32

  序号 系统名称 拟选品牌 单价 (含税) 数量 总价 (含税)

   3.9 其他创新技术 IBM,微软,谷 650 1 650

   歌小米

   3.10 分布式大数据平台 外协 580 1 580

   3.11 技术,储存云资源 EMC、七牛 480 1 480

   池

   3.12 WebService 接口和 IBM SAP 360 1 360

   API/SDK 接口平台 ,

   3.13 协同交易协议平台 外协 200 1 2003.14 ESB/SOA 总线平台 IBM, SAP 420 1 420

   3.15 B2B 集成传输协议 外协 270 1 270

   平台

   合计 15,500注:金税系统由当地政府指定。

   上述软件中,主要是根据 PSCP 系统平台搭建所需进行配置, 如果软件市场上存在通用系统,主要是向 品牌商进行采购; 如没有通用系统, 则通过自建或委托定制开发。 外购软件及定制软件价格主要是向供应商询价获取; 自建主要是根据软件开发中, 所需的产品经理 (项目经理)、平面设计 (UI 设计)、架构师、软件开发、软件测试及系统运维等相关岗位人员 的工时投入与软件行业人员平均工资测算。

   (4) PSCP 平台推广-线上渠道

   该部分全部使用自筹资金。为了加快 PSCP 的引流及聚流,公司制定了平台推广计划,其中线上渠道主要通过网站导流、搜索优化、平面广告、电视媒体、自媒体、品牌赞助等方式进行品牌推广,积聚用户人气,完成 PSCP 平台原始流量的线上积淀。 具体如下:

   ① 网站导流。 网站导流将采用网站广告、网址导航、 EDM 推广(电子邮件推广)和移动营销等方式。 其中网站广告将首选阿里和百度平台,根据其报价及推广计划,初期计划投入 200 万元;网址导航将选择除百度、阿里之外的 360网址导航、 hao123 等导航平台,根据报价及推广计划,初期计划投入 200 万元; EDM 推广和移动营销, 根据推广计划, 初期计划投入 100 万元。

   ② 搜索优化。搜索优化将通过竟价排名等方式进行推广。竞价排名将选择百度、搜狗、 360 搜索等网站竟价排名,根据网站预估点击率,初期计划投入台”、“共享平台” 、和“PSCP”等 10-20 个关键词搜索优化,排名进首页,初期计划投入 200 万元。

   33

  300 万元。此外将“合兴”、“包装”、“包装网”、“供应链”、“平

   ③ 平面广告。主要将通过公交站台广告、 户外广告(以高速公路广告牌为主)、 路灯广告、 杂志广告和宣传手册等对 PSCP 进行推广,根据报价及推广计划,初期计划投 600 万。

   ④ 电视媒体。 主要通过省级电视台经济频道投入广告及在优酷、土豆、乐视和爱奇艺等视频网站投入广告及宣传视频。根据报价及推广计划,初期计划投800 万。

   ⑤ 自媒体。 主要通过微信推广、 微博推广和论坛推广等。 微信推广采用朋友圈图文广告推广和其他公众号推广方式;微博推广主要是通过企业号进行推广。 根据报价及推广计划,初期计划投 600 万。

   ⑥ 品牌赞助。 主要通过参加行业展会或交流会、 与中国包装联合会及各地包装行业协会合作及参加大型活动赞助。根据报价及推广计划,初期计划投 800万。

   (5) PSCP 平台推广、运营-线下渠道

   该部分全部使用自筹资金。 PSCP 项目 设置公司总部、区域总部和地方子公司三级组织结构。公司总部负责制定规章制度、设计战略规划、风险管理、监控项目整体进度、各区域公司间的协作调度、 PSCP 平台的研发维护等职能; 区域公司负责实施公司战略、开拓区域市场、核审认证、集中采购、管理地方子公司等职能; 地方子公司负责开发新客户并进行维护、现场考察认证等职能。

   级别 数量 地点

   公司总部 1 厦门

   区域总部 4 厦门、上海、深圳、天津

   地方子公司 20 华东、华北、华南等区域

   本项目线下渠道主要用于办公场所的租赁、装修,电脑购置费用等项目,其中办公租赁及装修均参考当地市场价格,电脑购置费用,主要参考市场价格,具体如下:

   34

   单位:万元

   序号 项目 金额

   1 租赁费用 1,276

   2 装修费用 760

   3 电脑购置 90

   合计 - 2,126

   (6) 基本预备费估算

   基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出,需要事先预留的费用, 根据《建设项目经济评价方法与参数》第三版指导标准,基本预备费=(PSCP 平台建设-硬件费用+PSCP 平台建设-软件费用+PSCP 平台推广-线上渠道+PSCP 平台推广、运营-线下渠道)×基本预备费率, 根据通行标准,基本预备费率取 5% ,本项目基本预备费 1,727 万元。

   2、 拟投资进度

   本项目于 2016 年 7 月开始启动,以此时间节点设为 T,建设期 12 个月,为T+1 年。项目计划分六个阶段实施完成,包括: PSCP 平台服务器硬件搭建,PSCP 平台测试, 软件系统、应用程序的自主开发和外购,软件、应用程序开发完成并集成PSCP平台应用,线下团队组建、开展前期线下营销推广活动,线上营销推广。

   3、 PSCP 项目投资相关参数选取谨慎性分析

   ( 1 ) PSCP 平台建设-硬件费用谨慎性分析

   ①服务器费用谨慎性分析

   服务器包含数据库服务器和应用服务器。数据库服务器选择主要与平台的用户量、业务的事务数及冗余系数等关键参数有关。根据中国中小企业信息网(http://www.sme.gov.cn)资料,截至 2015 年末,全国工商登记中小企业超过2,000 万家,在目前国家鼓励大众创业的政策下,未来企业数量将会快速增长。合兴包装经过多年发展,在行业内具有一定影响力,同时包装环节是大多数企业必不可少的环节, PSCP 募投项目建成运营后,公司预估平台建成后第五年将有 14.5 万家企业用户上线参与交易,预估的企业数量不及总数的百分之一,总体谨慎。 PSCP 预估每家企业会有采购、财务、品管、设计、仓储等岗位人员上到平台进行操作,综合考虑大企业可能一岗多人,小企业一人多岗,预估每个企业注册用户为 2 人, PSCP平台运营后,系统注册用户数为 29 万,根据行业经验,互联网平台同时在线用户数是注册用户的 10%-50% ,考虑到行业应用特性, B2B 系统同时在线用户数比例通常要比 B2C 系统要高, PSCP预估同时在线用户数为注册用户的 30% ,属于行业经验值的中等水平,综上预估PSCP平台同时在线人数 8.7 万人总体谨慎; PSCP 平均每个用户每分钟发出 的业务请求数量, 均是根据行业平均经验值进行测算, 因此对于PSCP用户 的业务请求数量的预估总体谨慎 ;服务器冗余一般行业经验取 20%-50% , 本项目 冗余系数取30% ,处于行业中等水平, 因此总体谨慎。

   35

   应用服务器承担用户连接与业务逻辑处理,通常应用服务器和数据库服务数量之比在 2:1~1:1 之间, PSCP 平台预估应用服务器数量与数据库服务器数量之比为 1:1, 在行业经验值区间内,总体谨慎。

   ②SAP 系统相关硬件费用谨慎性分析

   SAP 系统相关硬件主要是 SAP Hana 服务器。 SAP Hana 服务器数量均是按测试及正式环境所需配置; SAP Hana 服务器价格主要是公开市场价格,因此较为谨慎。

   ③网络、安全、备份设备费用谨慎性分析

   网络、 安全备份设备数量均是按PSCP平台稳定运行所需配置;相关设备价格主要是公开市场价格,因此较为谨慎。

   (2) PSCP 平台建设-软件费用谨慎性分析

   外购软件及定制软件价格主要是向供应商询价获取, 价格是公开市场价格,因此较为谨慎;自建主要是根据软件开发中相关岗位人员的工时投入与软件行业人员平均工资测算,人员工时投入均按照 PSCP 系统开发的工作量测算,软件行业人员的平均工资选取公开市场上软件人员的平均工资, 因此较为谨慎。

   36

   (3) PSCP 平台推广-线上渠道谨慎性分析

   线上渠道全部使用自筹资金。 平台推广-线上渠道主要是根据公司的推广计划,在各种媒体上进行推广, 目前,在公开市场上, 各种媒体均有公开价格,因此线上渠道费测算较为谨慎。

   (4) PSCP 平台推广、运营-线下渠道谨慎性分析

   线下渠道全部使用自筹资金, 主要用于办公场所的租赁、装修, 电脑购置费用等项目 , 其中办公租赁及装修均参考当地市场价格, 电脑购置费用主要参考市场价格, 因此线下渠道测算较为谨慎。

   4、效益测算及谨慎性分析

   PSCP 平台作为包装产业供应链互联网平台,须通过供应链上下游的流量导入形成规模化流量,才能提升 PSCP 平台业务订单成交基数,实现平台运营收益。 PSCP 平台上线后,收益主要来源于交易价差收益、集中采购收益、广告收益、大数据收益、仓储物流收益等。上述各类收益中,广告收益和大数据收益、仓储物流服务收益等需要平台进入成熟阶段,流量进入较大规模后才产生,目前不具备效益预测的条件;交易价差收益和集中采购收益与包装产业结合最为紧密,是平台最大的收益来源,目前公司在平台上线前已经开始在线下获得了这两类业务的部分收益,因此项目效益测算是以交易价差收益和集中采购收益为基础来进行的。 根据 PSCP 平台主要硬件设备折五年折旧期,效益测算期限为“ 1+5 年”,即一年建设期加五年运营期。

   虽然原有线下业务也会使用 PSCP 平台作为提高效率的工具,但为了区别PSCP 募投项目效益和上市公司原业务效益,原存量订单从线下向线上转移部分不作为募投项目效益测算的来源。

   ( 1 )效益测算依据

   ①国家发改委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》(第三版);

   ② 《投资项目可行性研究指南》;

   37

   ③国家现行财税政策、会计制度与相关法规;

   ④本项目的技术方案、建设条件及资金筹措方案。

   (2)营业收入测算情况及谨慎性分析

   ①包材交易收入

   为增加 PSCP 平台上包装订单交易可靠性,合兴包装作为交易主体的一方,参与交易 。 一方面合兴包装作为接受订单的主体,承接订单,另一方面作为采购的主体,将需求下单给平台上的包装厂商。因此, 公司按总额法核算包材订单收入,赚取包材交易价差收益。 PSCP 平台包材订单交易规模,根据目标客户销售规模、估计的包材需求占销售规模的比例,推算目标客户的包材年需求,估算导入 PSCP 平台的比例,推算出目标客户为平台贡献的包材订单收入。

   PSPC 平台包材订单收入=目标客户年均销售额*包材需求与销售收入比例*平台导入率*客户数

   根据年销售规模大小对目标客户进行划分,估算年均销售规模,具体情况如下:

   目标客户类型 年销售规模 年均销售规模

   大客户 10 亿元以上 60 亿元

   中客户 4-10 亿元 6 亿元

   中小型客户 0.2—4 亿元 1 亿元

   小客户 0.2 亿元以下 0.04 亿元

   目标客户在 PSCP 平台年均提供的包材订单金额如下:

  目标客户类 年均销售规模 包材需求比例 平台导入率 平台户均包材订

   型 单

   A B C D=A*B*C

   大客户 60 亿元 1.5% 33.33% 3,000 万元中客户 6 亿元 2.0% 40% 500 万元

   中小客户 1 亿元 2.0% 50% 100 万元

   小客户 0.04 亿元 2.5% 50% 5 万元

   注: 为计算简便,平台户均包材订单量取整。

   38

   各类型目标客户实现的订单收入预测如下:

   单位:万元

   项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6

   大客户数 - 20 50 100 160 300

   年均采购金额 - 3,000 3,000 3,000 3,000 3,000

   小计 - 60,000 150,000 300,000 480,000 900,000

   中客户数 - 180 300 500 800 1,200

   年均采购金额 - 500 500 500 500 500

   小计 - 90,000 150,000 250,000 400,000 600,000

   中小客户数 - 800 2,800 4,900 8,000 10,000

   年均采购金额 - 100 100 100 100 100

   小计 - 80,000 280,000 490,000 800,000 1,000,000

   小客户数 - 4,000 12,000 32,000 64,000 130,000

   年均采购金额 - 5 5 5 5 5

   小计 - 20,000 60,000 160,000 320,000 650,000

   合计 - 250,000 640,000 1,200,000 2,000,000 3,150,000

   公司供应链平台模式已在线下试运行,在平台尚未上线时,订单匹配按优化原理,暂时以人工方式进行匹配。根据公司运营经验和通过市场调研,公司对上述参数进行合理估计,具体如下:

   根据公司多年与客户合作经验, 包材采购金额大致占客户销售规模的 1.5%的包材需求比例,具有合理性,符合实际情况。

  —2.5% ,规模较大的客户比例相对较低。根据目 标客户平均规模情况,选取相应

   根据公司现有的运营经验及所做的相应市场调研了解,假定 PSCP 能够为他们提供的效益能够充分实现, 不同规模客户愿意将三分之一以上到 80%左右的包材需求量导入线上。根据目标客户规模,平台导入率选取比例在 33.33%—50% ,在调研潜在客户意愿范围之内,具有合理性和谨慎性。

   不同规模目标客户数量,根据基数和客户开拓难易程度,按照初期加速增长,后期平稳增长的模式进行估算,符合业务发展的一般规律,具有合理性。

   合兴包装公司是国内主要的瓦楞包装制造商和供应商之一,处于行业龙头地位。经过多年发展,在全国范围内拥有近 30 家生产基地,覆盖了全国大部分区域。公司在品牌、技术、管理、规模及大客户服务经验上形成了很强的竞争优势,在包装行业里具有很强的知名度和能力,具备成为行业整合者的资源和能力。本次 PSCP 平台项目投产后,能容纳 14.5 万家各类规模的客户和包装行业厂商, 其中客户数 14.15 万户,包装行业厂商 0.35 万家 。 根据中国中小企业信息网(http://www.sme.gov.cn)资料,截至 2015 年末,全国工商登记中小企业超过2,000 万家,预估的企业数量不及总数的百分之一, 结合合兴包装的市场地位和竞争优势, 参数选取较为合理、 谨慎。

   39

   ②集中采购收入

   PSCP 上线后,将有越来越多的包材供应商“集中一站式”采购需求提供服务平台,即不仅提供纸包装,还提供塑料包装、金属包装、玻璃包装等包材。在进行集中采购收入测算时,出于谨慎性考虑,仅选择目前公司业务采购的各类原纸中,用纸量较大的箱板纸和高强瓦楞纸进行集中采购测算。具体如下:

   集中采购收入=每家瓦楞纸箱厂箱板纸和高强瓦楞纸年平均采购金额*委托集中采购比例*合作的瓦楞纸箱厂家数

   每家瓦楞纸箱厂箱板纸和高强瓦楞纸年平均采购金额,根据瓦楞纸箱年均产量、原纸损耗率、箱板纸和高强瓦楞纸在原纸采购中的占比, 推算而得。 集中采购收入具体测算如下:

   项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6

   纸箱厂年均产量 A (吨) - 2,222.37 2,333.49 2,450.17 2,572.67 2,701.31

   年均原纸需求 B=A*1.06 (吨) - 2,355.71 2,473.50 2,597.17 2,727.03 2,863.38

   箱板纸和高强瓦 C B*0.7 (吨) 1,649.00 1,731.45 1,818.02 1,908.92 2,004.37

   = -

   楞纸年均需求

   平均单价 D (万元/吨) - 0.28 0.28 0.28 0.28 0.28

   家数 E (家) - 100 150 300 600 1000

   集中采购金额 F=C*D*E*0.6

   (万元) - 27,703 43,633 91,628 192,419 336,734

   根据 2014 年全国纸箱产量和纸箱厂数量以及每年按 5%增长率估算,计算出平均每家纸箱厂年产量。根据公司生产经验,原纸生产成纸箱的损耗率在 6% ,推算出平均每家纸箱厂每年耗用的原纸数量。根据公司生产、采购经验值,这两类原纸耗用占全部原纸耗用量的 70%-80% ,这里取 70%进行测算。根据市场公开数据,目前原纸平均价格在 0.28 万元/吨左右。理论上,集中采购能够给纸箱厂带来客观经济利益,他们可以 100%委托 PSCP 平台进行集中采购。考虑到其他因素影响,这里选择 60%作为纸箱厂愿意进行集中采购的比例。参与集中采购的厂家数,以公司目前有合作意向的瓦楞纸箱厂家数为基础,进行估算,初期增长较快,后期增长平稳,符合符合业务发展的一般规律。

   40

   综上,集中采购收入测算的参数以公开市场数据,公司多年经营经验为依据,具有合理性,也较为谨慎。

   (3)营业成本测算及谨慎性分析

   ①包材交易成本

   平台流量聚集后,越来越多的新客户将通过PSCP平台下包材订单。平台承接订单后,根据客户需求、地理位置、所处行业、订单规模、交货期限等要求,对订单进行整合后,筛选最合适的一家或若干家供应商,下单进行生产,并从包材供应商处收取一定的价差。因此,包材交易包材交易成本计算如下:

   包材交易成本=包材交易收入* ( 1-价差率)

   包材交易成本的主要参数为价差率,价差率主要是参考目前公司在PSCP平台上线前在线下已经开展的类似业务的价差率进行测算,目前公司此类业务的价差率在 2-5%之间,测算取 2% ,较为谨慎。

   ②集中采购成本

   PSCP 通过汇聚平台上瓦楞包装供应商原辅材料的需求,与上游原纸供应商

  进行集中采购,由于集采规模大,原纸供应商在采购价格上会给予一定折扣比

  例。因此,集中采购成本的计算如下:

   集中采购成本=集中采购收入* ( 1-集采折扣率)

   集中采购成本的主要参数为集采折扣率,集采折扣率主要是参考目前公司在PSCP平台上线前在线下已经开展的类似业务的折扣率进行测算,目前公司此类业务的价差率在 1%-2.5%之间,测算取 1% ,较为谨慎。

   (4)期间费用

   41

   ①管理费用。在平台经营方面主要包括平台系统维护人工费用、机房托管费、宽带费用、云存储费用等。其中,直接人工费用是平台人员的工资、按公司工资水平进行测算;机房托管费根据平台服务器数量,参考公开市场价格进行测算;宽带费用、云存储费用按照平台所需处理的数据量及参考公开市场价格进行测算。

   除此之外,管理费用还包含折旧摊销及管理人员工资及福利及其他管理费用。其中折旧摊销是平台硬件的折旧费用及软件的摊销费用,其中平台硬件折旧年限按照公司会计政策分 5 年进行折旧;软件摊销年限按照公司会计政策分及参考公司各类人员现有工资标准,进行测算;其他管理费用,主要是公司现有水平进行测算。

  10 年进行摊销;管理人员工资及福利费用系根据业务规模需要配置的各类人员

   ②销售费用。销售费用主要是线上推广费用、销售人员工资及福利及其他销售费用。其中,线上推广费用主要是PSCP在各类媒体的推广费用,按推广计划及各类媒体市场价格进行测算;销售人员工资及福利费用系根据业务规模需要配置的各类人员及参考公司各类人员现有工资标准,进行测算;其他销售费用,主要是公司现有水平进行测算。

   (5)利润情况及效益指标分析

   ①利润情况

   PSCP 平台在建设期和营运期第一年,最主要的任务是吸引客户入驻平台,

  因此业务收入较少,但需要支出较多的推广费用,同时需要承担较大的营运费

  用、折旧与摊销费用等,因此这阶段收入较低、净利润为负数,处于亏损状

  况。 营运期第二年后, PSCP 平台吸引的客户数量大幅增加,收入快速增长, 开

  始实现盈利。 具体情况如下:

   单位:万元

   项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6

   营业收入 - 277,703 683,633 1,291,628 2,192,419 3,486,734

   其中:包材交易收入 - 250,000 640,000 1,200,000 2,000,000 3,150,000

   42

   集中采购收入 - 27,703 43,633 91,628 192,419 336,734

   减:产品成本 - 272,426 670,396 1,266,712 2,150,495 3,420,367

   其中:包材交易成本 - 245,000 627,200 1,176,000 1,960,000 3,087,000

   集中采购成本 - 27,426 43,196 90,712 190,495 333,367

   减:营业税金及附加 - - - 406 855 1,354

   减:管理费用 1,467 6,049 6,612 7,443 8,191 8,626

   减:销售费用 910 4,109 2,797 3,631 3,697 4,028

   利润总额 -2,377 -4,881 3,827 13,436 29,181 52,360

   减:所得税(25%) 0 0 0 2,501 7,295 13,090

   净利润 -2,377 -4,881 3,827 10,935 21,886 39,270

   ②效益指标情况

   经查询 2016 年部分中小板上市公司再融资项目涉及互联网平台项目的案例,各项目的内部收益率及投资回收期如下:

   代码 公司 募投项目 内部收益率 投资回收期(年)

   (税后)

   002364 杭州中恒电气股份有 能源互联网云平台建设项目 23.12% 6.31

   限公司

   002301 深圳齐心集团股份有 大办公电商服务平台建设项 15.65% 6.54

   限公司 目

   002488 浙江金固股份有限公 国内汽车后市场 O2O 平台 39.05% 4.9

   司

   002345 广东潮宏基实业股份 珠宝云平台创新营销项目 27.20% 6.19

   有限公司

   002228 发行人 包装产业供应链云平台建设 25.53% 5.20

   项目

   从上表可以看出,不同互联网平台的内部收益率和投资回收期各不相同且差异较大;经比较,发行人包装产业供应链云平台建设项目效益指标处于中间水平。此外,如前所述, PSCP 平台营业收入、营业成本、期间费用测算谨慎,因此 PSCP 平台效益测算总体谨慎。

   保荐机构查阅了发行人《非公开发行预案(修订稿)》、募投项目的《可行性分析报告》、可研机构出具的募投项目《可行性研究报告》,并访谈了 PSCP项目负责人。经核查,保荐机构认为: PSCP 项目 构成测算过程、拟投资进度及效益测算过程合理,相关参数选取谨慎。

   43

   (三)募集资金与公司的资产和经营规模相匹配

   保荐机构核查后认为, 截止 2016 年 3 月 31 日,公司的总资产为 299,735.08万元,净资产为 163,841.71 万元。公司本次非公开发行股票募集资金总额为58.03% ,募集资金与公司的资产和经营规模相匹配。

  95,076 万元,占公司 2016 年 3 月末总资产和净资产的比重分别为 31.72%和

   四、申请人前次募投项目资金尚未使用完毕,且终止实施了前次募技项目武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目,金额为 11,800 万元。请结合上述情况,说明本次融资的必要性和合理性,并说明如何保障本次募集资金的使用,到位后是否会导致募集资金闲置,或存在变相补充流动资金、用于其他重大投资的情况,是否符合股东利益最大化。

   (一) 前次募投项目情况说明

   经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可[2015] 13 号)核准,合兴包装采用非公开发行方式发行人民币普通股(A 股) 24,986,118 股(每股面值 1 元),募集资金总额为人民币 449,999,985.18 元,扣除承销费等发行费用实际募集资金净额人民币430,329,985.18 元。该次非公开发行共涉及三个募投项目,截止 2016 年 3 月 31日,募投项目的实际投资金额如下:

   单位: 万元

  序 募集前承诺 实际投资金 实际投资金额与

   号 投资项目 投资金额 额 募集后承诺投资 备注

   金额的差额

   1 滁州华艺柔印环保科技有限 16,400.00 10,033.27 6,366.73

   公司环保预印新建项目

   2 佛山合信包装有限公司纸箱 16,800.00 12,127.22 4,672.78

   新建项目

   3 武汉华艺柔印环保科技有限 11,800.00 终止

   - -

   公司包装一体化预印项目 实施

   合计 45,000.00 22,160.49 11,039.51

   44

   经核查发行人提供的前次募投项目可研报告,《前次募集资金使用情况报告》、会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》,公司前次募集涉及三个募投项目,均是扩充产能的项目,三个项目实际进展中与原计划有一定差异,其中滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目实际投资总额与承诺金额差异 6,366.73 万元,主要原因有项目建设过程中,公司本着经济、有效、节约的原则进行建设, 2016 年 1 月达到可使用状态,尚有部分附属配套建筑还在基建、装修中,还将陆续投入, 且还有部分配套设备将陆续投入;佛山合信包装有限公司纸箱新建项目实际投资总额与承诺金额差异 4,672.78 万元,主要原因有项目建设过程中,公司本着经济、有效、节约的原则进行建设, 2015 年 7 月达到可使用状态,尚有部分附属配套建筑还在基建、装修中,还将陆续投入,且还有部分配套设备将陆续投入; 武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目经公司第四届董事会第二次会议决议同意并经 2015 年年度股东大会决议同意,决定终止实施该项目。武汉地处中部地区,是消费品的生产重地,百威、海尔、格力、乐百氏、冠捷等均在武汉设厂,包装行业业务前景广阔。公司 2006 年就在武汉周边 100 公里处-汉川,设立武汉合兴生产基地,拓展业务, 2008 年设立武汉华艺进一步扩大产能,并计划于 2014 年募集资金扩大武汉华艺产能。 2015 年,宏观经济放缓,各厂商在武汉地区的包装增量需求降低,因此如果继续投资,不符合企业经营利益,因此终止该项目。

   (二)本次融资的必要性和合理性

   1、 公司账上资金仅能满足日常运营所需,缺乏长期项目建设的资金

   经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]13 号《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,发行人于 2015 年 4 月采用非公开发行方式实际募集资金净额人民币 4.30 亿元。 截至 2016 年 3 月 31 日,公司前次募集资金累计投入募投项目 2.20 亿元,尚未使用的募集资金总额为 2.10 亿元(包含利息收入,其中:用于临时补充流动资金 2 亿元,存于募集资金专户中借款为 4.47 亿元,公司目前业务处于高速发展中,截止 2016 年 3 月底,公司一级的子公司已达 37 家,二级子公司 14 家,三级子公司 1 家,业务覆盖多个省市,随着业务的不断扩张,公司所需的运营流动资金需求不断增大,在日常业务周转中,公司通过短期借款解决资金缺口问题,虽然公司在银行有较高的信用额度,可以获取短期借款,但是短期借款不适宜用于长期项目建设,因此缺乏长期项目减少资金。

  0.10 亿元)。截至 2016 年 3 月 31 日,公司货币资金余额为 2.33 亿元,但短期

   45

   2、股权融资符合资金期限结构要求,是现阶段适合公司未来发展状况的融资方式

   募投项目中 IPS 项目 建设周期为 3 年, 静态投资回收期(税后)为 6.59 年,主,直接效益不显著, 因此, 募投项目对资金的使用具有长期性, 属于长期资金需求,需要长期筹资以配合长期资产的投入。 股权融资具有较好的规划及协调性,有利于公司实现长期发展战略,在我国当前的融资环境下,公司作为民营企业筹集长期银行借款的能力较弱,因此需采用股权融资以配合长期资产的投入,以降低偿债风险,缓解项目效益释放前的短期偿债压力。

  PSCP 建设期为 1 年,但是该项目开始运营时主要还是软硬件投入、费用投入为

   3、 增强公司资本实力和抗风险能力的需要

   募投项目建设周期较长,资金占用量较大,募投项目前期运营将产生较高的成本费用,实现效益需要一定的过程和时间,短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务,若采用银行借款方式进行融资,按一年期银行贷款利率 4.35%计算, 每年需承担 4,135.81 万元财务费用,不利于公司的稳健经营。若采用股权融资方式,则不仅可避免投资不能在短时间内全部收回所造成的偿付压力,还有利于夯实公司资本,提高抗风险能力,便于后期进行债务融资等多种融资工具的展开,有利于公司业绩的稳定和未来的长久发展,快速提升业务规模,增强整体竞争力,提高公司股东的权益回报水平。

   (三) 本次募集资金的使用 的保障措施,到位后不会导致募集资金闲置,或存在变相补充流动资金、用于其他重大投资的情况,符合股东利益最大化

   1、 本次募集资金使用的保障措施

   根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规,结合实际情况,公司建立了《募集资金使用管理办法》。本次发行募集资金到账后,公司将严格遵守募集资金管理办法的规定,设立专项募集资金银行账户,及时与保荐机构、存储银行等签署募集资金监管协议,配合其对公司募集资金使用的监督和检查,以保证募集资金合理规范使用,并履行相关信息披露义务。

   46

   目前,公司已陆续开始进行募投项目的相关准备工作,比如招聘人才、技术方案分解等,公司将稳步推进项目建设,在募集资金到位前,通过自有资金或其他融资方式先期投入,待募集资金到位后予以置换,预计本次融资资金不会存在闲置情况。

   发行人已于 2016 年 8 月 24 日 出具承诺,并公告如下:“公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金使用管理办法》,对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定,以提高募集资金使用效率,保护投资者利益。本次非公开发行募集资金到位后,本公司将严格按照有关法律、法规或规范性文件以及本公司《募集资金使用管理办法》的规定使用和管理募集资金。 本次非公开发行股票募集的资金将由本公司董事会设立专户存储,并按照相关要求对募集资金实施监管,确保募集资金按本公司披露的用途使用,不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施其他重大投资。 ”。

   2、 符合股东利益最大化

   公司自有资金已不能满足公司战略布局的需要,本次募集资金投资项目符合公司实际发展的需要;有助于解决业务规模扩张的资金瓶颈,提升公司的行业地位及市场地位,提高公司持续盈利能力;有助于实现公司发展战略,占据产业领先地位。

   保荐机构访谈了公司高级管理人员,查阅了公司《募集资金使用管理办法》,经核查认为:本次募集资金使用保障措施得当,募集资金到位后不会导致募集资金闲置,或存在变相补充流动资金、用于其他重大投资的情况。本次募集资金投资项目符合股东利益最大化。

   47

   五、 请保荐机构就募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整,申请人本次募投资金使用是否超过项目需求量,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定发表明确意见。

   保荐机构查阅了发行人《非公开发行预案(修订稿)》、募投项目的《可行性分析报告》、可研机构出具的募投项目《可行性研究报告》、本次非公开项目相关会议决议文件及其他信息披露文件,以及募集资金管理制度、国家产业政策、环保法律法规、可行性研究报告等资料;访谈了发行人高级管理人员;走访了当地的环保部门 ;公司出具的相关承诺。调查了募集资金用途信息披露情况、募投项目具体内容及资金需求量。

   经核查, 保荐机构认为:

   1、 发行人已披露了募集资金投资项目的基本情况、业务模式、投资构成及

  经济效益情况等,募集资金用途信息披露真实、准确、完整;

   2、 保荐机构认为: 发行人本次募投资金使用不超过项目需求量;募投项目符

  合国家产业政策,已履行了投资备案手续; IPS 项目在发行人所在地不涉及具体

  建设,无需办理环境影响评价手续,在客户工厂中实施不影响客户工厂原先做的

  环境影响评价,无需办理环境影响评价手续, PSCP 项目属于福建省环保厅列入

  豁免管理名录里的建设项目 ,无需办理环境影响评价,符合环境保护法律法规的

  规定。本次募投项目 不涉及新增建设用地,符合土地管理法律法规;本次募集资

  金使用项 目 不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理

  财等财务性投资, 不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

  投资项 目 实施后, 不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经

  营的独立性;发行人已建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于公司董事

  会决定的专项账户, 符合 《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。

   六、 发行人未来生产经营流动资金需求测算

   以下关于 2016 年—2018 年流动资金需求相关测算中的相关假设与预测,仅供公司测算 2016 年—2018 年流动资金缺口,不代表公司对 2016 年—2018 年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

   48

   1、按销售百分比法流动资金缺口测算原理

   按销售百分比法测算公司的流动资金缺口,是以公司的营业收入为基础,综合考虑经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)及存货、应付(应付账款、预收账款及应付票据)占营业收入的比例,假定公司未来经营过程中,相关比例保持稳定。在预测未来营业收入增长基础上,根据相关占比,测算出未来的经营性应收及存货与经营性应付的金额,测算出未来的流动资金需求规模,与基期末流动资金规模比较,计算出未来的流动资金缺口。

   流动资金需求测算的基本公式如下:

   未来流动资金缺口=2018 年预计期末营运资金-2015 年末营运资金

   流动资金=经营性应收科目及存货-经营性应付科目

   经营性应收科目及存货=应收票据+应收账款+预付款项+存货

   经营性应付科目=应付票据+应付账款+预收款项

   2016 年末、 2017 年末和 2018 年末,经营性应收科目及存货、经营性应付项目测算:

   相关项目预测期各期末金额=基期营业收入* ( 1+收入增长率) n *相关项目

  占营业收入的比例。 n=1、 2、 3。

   2、测算过程

   ( 1 )营业收入预测情况

   合兴包装最近三年营业收入增长情况:

   单位:万元

   项目 2015 年 2014 年 2013 年 算术平均值

   营业收入 285,247.40 271,647.44 244,208.16 267,034.33

   增长率 5.01% 11.24% 15.47% 10.57%

   预测期营业收入增长率取报告期内营业收入增长率算术平均值 10.57%。

   (2)报告期各经营性应收应付科目占营业收入比例情况

   我们以报告期内三年,合兴包装经营性应收及存货、经营性应付占营业收入比例的均值,预测未来三年,公司经营性应收及存货、经营性应付占营业收入的比例,并保持不变。报告期内三年,公司经营性应收及存货、经营性应付占营业收入的比例如下:

   49

   单位:万元

   项目 2015 年末/2015 年 2014 年末/2014 年 2013 年末/2013 年

   营业收入 285, 247.40 100.00% 271,647.44 100.00% 244,208.16 100.00%

   应收票据 7,036.81 2.47% 2,732.50 1.01% 4,248.94 1.74%

   应收账款 75,025.48 26.30% 66,756.78 24.57% 62,289.39 25.51%

   预付账款 1,541.32 0.54% 1,540.68 0.57% 535.73 0.22%

   存货 (元) 46,776.15 16.40% 37,343.53 13.75% 36,208.86 14.83%

   经营性应

   收及存货 130,379.76 45.71% 108,373.48 39.89% 103,282.92 42.29%

   项目合计

   应付票据 15,123.09 5.30% 15,670.74 5.77% 2,718.35 1.11%

   应付账款 33,104.27 11.61% 21,123.88 7.78% 24,407.46 9.99%

   预收账款 630.65 0.22% 332.40 0.12% 401.42 0.16%

   经营性应

   付项目合 48,858.00 17.13% 37,127.02 13.67% 27,527.24 11.27%

   计

   应收应付 81,521.76 28.58% 71,246.46 26.23% 75,755.68 31.02%

   差额

   报告期内,经营性应收及存货、经营性应付项目占营业收入比例平均值情况如下:

   项目 2015 年末 2014 年末 2013 年末 平均值

   /2015 年 /2014 年 /2013 年

   营业收入 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

   应收票据 2.47% 1.01% 1.74% 1.74%

   应收账款 25.55% 23.88% 24.78% 24.73%

   预付账款 0.54% 0.57% 0.22% 0.44%

   存货 (元) 16.40% 13.75% 14.83% 14.99%

   经营性应收项目 44.95% 39.20% 41.56% 41.90%

   合计

   应付票据 5.30% 5.77% 1.11% 4.06%

   应付账款 11.61% 7.78% 9.99% 9.79%

   预收账款 0.22% 0.12% 0.16% 0.17%

   50

   经营性应付项目 17.13% 13.67% 11.27% 14.02%

   合计

   应收应付差额 27.82% 25.53% 30.29% 27.88%

   (3) 2016 年—2018 年,合兴包装经营性应收及存货、经营性应付项目预测情况

   预测期营业收入增长率取报告期增长率算术平均值 10.57%, 2016 年—2018年,合兴包装经营性应收及存货、经营性应付项目预测情况如下:

   项目 2015 年末 2016 年末 2017 年末 2018 年末

   /2015 年 /2016 年(预计) /2017 年(预计) /2018 年(预计)

   营业收入 285,247.40 315,401.26 348,742.72 385,608.75

   应收票据 7,036.81 5,480.31 6,059.64 6,700.21

   应收账款 75,025.48 78,010.92 86,257.55 95,375.95

   预付账款 1,541.32 1,395.00 1,542.47 1,705.52

   存货 (元) 46,776.15 47,279.46 52,277.43 57,803.74

   经营性应收 128,224.18 132,165.68 146,137.08 161,585.41

   项目合计

   应付票据 15,123.09 12,809.13 14,163.20 15,660.41

   应付账款 33,104.27 30,884.30 34,149.12 37,759.07

   预收账款 630.65 533.90 590.34 652.74

   经营性应付 48,858.00 44,227.34 48,902.66 54,072.22

   项目合计

   应收应付差 79,366.18 87,938.34 97,234.42 107,513.19

   额

   3、 结论

   截至 2018 年末,公司需要占用流动资金 107,513.19 万元,较 2015 年末增加 28,147.01 万元,即截至 2018 年末,较 2015 年末,合兴包装流动资金缺口28,147.01 万元。 IPS 项目基本预备费、铺底流动资金分别为 2,371 万元、 9,015万元, PSCP 平台项目基本预备费 1,727 万元,合计 13,113 万元,没有超过上述计算的流动资金缺口。

   问题 2 :

   根据申请材料,申请人对包装产业供应链云平台建设项目的效益分析如下:初期投入将为 PSCP 平台带来流量积累,形成规模化效应,带动包装产业相关各方产生间接效益。从长远来看, PSCP 平台将通过规模化的流量变现等方式为企业带来直接经济效益。请申请人结合项目运营模式进一步具体说明该项 目将如何产生经济效益,请保荐机构核查并就本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条有关非公开发行应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力的规定发表意见。

   51

   回复:

   一、 PSCP 平台的发展阶段及盈利模式

   PSCP 平台项目投资建设阶段,公司需要建立技术、运营团队,对平台产品

  进行研发、搭建相应的软硬件技术框架, 开展初步线上和线下推广活动, PSCP

  平台项目以项目建设与推广为主,暂时无经济效益。

   依靠合兴包装的包装行业地位,以及经过持续推广活动, PSCP 平台逐步吸引一些用户将包装业务订单转移到 PSCP 平台上,平台的用户数量逐渐增长,平台运营进入成长阶段。 在这一阶段, PSCP 平台运营的主要目标是:一是提升包材需求方的供需资源匹配效率与匹配精准度,二是解决包材供应商业痛点, 降低采购成本, 拓展订单来源,三是整合包装产业各方资源, 构建泛包装产业价值链生态圈 。这一包装产业价值链生态圈惠及平台上所有包装产业链参与各方,不断增加存量用户的体验和黏性,不断吸引增量用户入驻平台 。在成长阶段后期,还未能弥补前期的亏损。比利润更为重要的是,在这一阶段平台汇聚、整合了众多有价值的客户资源、信息流,形成完整的包装产业链生态圈,为合兴包装带来许多有价值的经济资源,这些间接的经济效益为下一步流量变现打下坚实基础。

  PSCP 平台逐渐达到盈亏平衡。虽然在这一阶段后期, PSCP 平台开始盈利,但

   进入成熟阶段后, PSCP 平台吸引的客户数量大幅增加,提供的互联网络产品和服务日臻成熟,公司的营收与利润实现快速发展,而且盈利增长速度快于收入增长速度。 PSCP 平台运营将为公司带来较好的经济回报。在成熟阶段,PSCP 平台产生的直接经济效益不仅包括平台的业务对接、集中采购、提供相关服务中获取的各类收入,而且随着用户数量增长和业务数量增长,广告收入、大数据收入以及支付结算收入等成为新的可预期盈利增长点。未来,随着包装产业供应链参与各方有新的需求产生, PSCP 平台可以很方便地叠加新的服务功能模块,不断拓展包装产业生态圈,产生新的收费点。

   52

   二、 具体经济效益

   1、 交易价差收益。下游客户通过 PSCP 平台下订单。平台承接订单后,根据客户需求、地理位置、所处行业、订单规模、交货期限等要求,对订单进行整合后, 筛选最合适的一家或若干家供应商,下单进行生产,获取价差收益。

   2、集中采购收益。通过汇聚 PSCP 平台上包材供应商原辅材料的需求,与

  上游原纸等原辅材料供应商进行集中采购,降低采购成本,获取相应的集中采

  购收益。通过汇聚PSCP平台上包材供应商包装设备的需求,与上游包装设备谈

  判集中采购,降低采购成本,获取相应的集中采购价差收益。

   3、会员费收益。注册用户开通会员权限后, PSCP 平台按年收取其会员费。成为会员期间, PSCP 平台其提供免费包装设计、方案策化、大数据分析等方面的咨询服务。通过会员服务,包材供应商、下游客户可以利用和整合的包装资源大幅增加,而无需投入大量资源进行自行开发,有效地提高了社会资源的利用效率。

   4、广告收益和大数据收益。进入到成熟阶段, PSCP 平台汇聚的活跃注册用户数到一定量级,通过精准广告投放,预期可以获得较好的广告收益。随着累积的业务数据到一定量级, PSCP 平台通过大数据挖掘分析,对供求信息进行深度挖掘,精准匹配,开发出新的业务需求机会或者提供咨询建议,获取相应收益。

   5、仓储物流服务收益。当集中采购规模达到一定的量级后,在若干地区设立中转仓,按下游客户需求,进行原辅材料配送,节约客户仓储物流成本,及提供实时货物流可视化状态跟踪,提高用户体验。根据提供的服务量,获得相应物流仓储服务收入。

   6、其他收益。例如,定制化包装设计收益,即对接包材供应商、下游客

  户 ,将包材供应商关于包材设计的需求,匹配给最具设计优势的设计机构或者

  其他具有相应设计优势包材供应商,或者发行人自己的研发设计团队,并获得

  相应的收益。

   经查阅 PSCP 项目的《可行性研究报告》、相关互联网研究报告以及访谈公司管理层,保荐机构认为:

   53

   1、“PSCP 平台项目初期带动包装产业相关各方产生间接效益。从长远来看,PSCP 平台效益成长的规律;

  PSCP 平台将通过规模化的流量变现等方式为企业带来直接经济效益。 ”符合

   2、 PSCP 平台经过初创阶段和成长阶段,将达到盈亏平衡。虽然此时 PSCP平台尚未取得满意的经济效益,但是汇聚、整合了众多有价值的客户资源、信息流,形成完整的包装产业链生态圈,为合兴包装带来许多有价值的经济资源,这些间接的经济效益为下一步流量变现打下坚实基础;

   3、 PSCP 平台进入成熟阶段后,营业收入与利润将快速增长, 而且盈利增长速度快于收入增长速度, PSCP 平台运营将为公司带来较好的经济回报;

   4、 PSCP 项目实施达到预期目标后,公司从包装产品制造商往全方位的包装服务提供商转型升级的战略将获得重要成果。公司的业务规模、市场竞争力、市场地位和影响力将得到极大提升,公司的资产质量、财务状况和持续盈利能力将得到极大提升。

   问题 3 :

   根据申请材料,本次非公开发行股票股东大会的中小投资者表决结果存在同意比例低于反对比例的情况。请申请人说明原因,请保荐机构和申请人律师核查本次非公开发行股票是否存在损害中小投资者利益的情形,本次发行是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定。

   回复:

   一、本次非公开发行股票股东大会的中小投资者表决结果存在同意比例低于反对比例的情况的原因说明

   根据深圳证券信息有限公司提供的发行人 2016 年第二次临时股东大会网络投票结果以及现场投票汇总统计结果,出席本次会议的中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东)共 36 名,代表股份 293,800股, 占公司中小投资者所持股份总数的 0.1595% ,占公司股份总数的 0.0789% , 比例很小。 在 2016 年 4 月 29 日,董事会通过非公开发行议案并公告之后的三个交易日,公司股票换手率分别为 4.51% 、 3.14%和4.06% ,收盘价涨幅 7.04% 、 -0.92%和 4.17% ,并未出现中小投资者在二级市场上表达强烈的反对意见,抛售股票。 因此,股东大会中小投资者表决结果存在同意比例低于反对比例的情况,主要是中小投资者参与投票意愿不强,通过行使表决权的方式表达意见的中小投资者占比很小,不能反映中小投资者总体态度。结合二级市场表现, 中小投资者总体不反对本次非公开发行。

   54

   二、请保荐机构和申请人律师核查本次非公开发行股票是否存在损害中小投资者利益的情形,本次发行是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定。

   保荐机构会同发行人律师查看了公司本次非公开发行股票已履行的相关决策程序,查阅 了本次非公开发行股票预案等相关文件,认为本次发行已履行相关决策程序,并充分保障中小股东的投票权,通过提供网络投票的方式为中小股东参加股东大会提供便利,并就中小投资者对相关议案的表决结果进行了单独统计, 不存在损害中小投资者利益的情形,具体如下:

   (一)发行人就本次发行已履行的相关决策程序

   1、 2016 年 4 月 29 日,发行人召开第四届董事会第四次会议,一致审议通

  过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案》

  等与本次发行相关的议案。

   2、独立董事就本次发行相关事项发表了独立意见:( 1 )公司本次非公开发行股票事项符合《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》关于非公开发行股票的相关规定;(2)公司本次非公开发行股票事项方案合理,符合公司实际情况及长远发展规划,符合公司和全体股东的利益;(3)公司本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目符合国家相关法律、政策的规定。投资项目的实施,能够进一步增强公司在行业的竞争优势,增强公司的持续盈利能力,降低公司财务风险,符合公司长远发展和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形;(4)公司本次非公开发行股票未涉及关联交易事项,不存在回避表决的情况,董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。基于上述情况,同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作;同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。

   55

   3、 2016 年 5 月 17 日,发行人召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案》等与本次发行相关的议案。在审议本次发行相关议案的股东大会表决过程中,公司已根据《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》、《公司章程》等规定, 充分保障中小股东的投票权,通过提供网络投票的方式为中小股东参加股东大会提供便利,合并统计现场和网络投票结果,本次发行相关议案所获的同意股份数占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例已超过法定比例,本次发行相关议案获得审议通过。发行人 2016 年第二次临时股东大会作出的股东大会决议合法有效。

   (二)本次发行对中小投资者利益的保护

   1、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护

  工作的意见》(国办发[2013]110 号)第四条规定: “建立中小投资者单独计票机

  制。上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表

  决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露,并报送证券监管部门。保障

  中小投资者依法行使权利。健全利益冲突回避、杜绝同业竞争和关联交易公平处

  理制度。上市公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者行使合法

  权利,不得损害公司和中小投资者的权益。 ” 《上市公司股东大会规则(2014 年

  修订)》第三十一条规定: “股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对

  中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 ” 经核查,

  发行人 2016 年第二次临时股东大会已依照上述国办发[2013]110 号文、《上市公

  司股东大会规则(2014 年修订)》及《公司章程》的相关规定,充分保障中小股

  东的投票权,通过提供网络投票的方式为中小股东参加股东大会提供便利,并就

  中小投资者对相关议案的表决结果进行了单独统计,统计结果显示相关议案内容

  已经中小投资者审议,对中小投资者单独计票结果及时披露,并已报送证券监管

  部门,发行人不存在上市公司股东、实际控制人限制或者阻挠中小投资者行使合

  法权利的情形。

   2、本次发行募集资金拟用于智能包装集成服务建设项目和包装产业供应链

  平台建设项目,募集资金投资方向为公司主营业务且不涉及关联交易。

   保荐机构复核了本次非公开发行股票已履行的相关决策程序,查阅了发行人行业相关资料,本次《非公开发行预案(修订稿)》、募投项目的《可行性分析报告》、可研机构出具的募投项目《可行性研究报告》,保荐机构认为,包装行业传统的业务模式只限于为下游行业提供包材或部分包装设计等简单服务,盈利模式及服务流程均较为单一,技术要求不高,行业准入门槛偏低,因此纸包装行业整体市场集中度较低、产品竞争同质化严重等问题为纸包装行业带来了一定的发展瓶颈,行业内规模较小、竞争力不强的企业纷纷面临倒闭的风险,我国纸包装行业将面临重新洗牌。本次发行的募投项目,发行人抓住包装行业的痛点,通过 IPS项目的建设,发行人进一步扩大在包装行业的市场份额;通过 PSCP 平台的建设,将构筑以合兴包装为主体的供应链上下游资源整合体系,并最终实现各主体间资源共享与价值变现,通过上述项目的实施,将进一步提升合兴包装公司的整体价值,有利于提升全体股东,包括中小投资者的利益,不存在损害中小投资者利益的情形。

   56

   保荐机构和发行人律师认为,发行人已就本次发行相关事宜履行董事会、股东大会等决策程序,并由独立董事发表了独立意见,在决策过程中亦充分保障中小投资者的投票权,本次发行募集资金投资项目为公司主营业务且不涉及关联交易,不存在损害中小投资者利益的情形,本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项 “严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。

  二、 一般问题

   问题 1 :

   请申请人对股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的有效期予以规范。

   回复:

   公司于 2016 年 8 月 1 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》,对股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期进行了调整, 具体如下:

   57

   调整前:“本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。”

   调整后:“本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。”

   综上,发行人已采取措施对股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的有效期予以规范。

   问题 2 :

   请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。

   回复:

   一、 《公司章程》与现金分红相关条款符合证监会《关于进一步落实上市

  公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分

  红》的规定

   根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)等法律、法规、规范性文件的相关规定,发行人于2012年7月 25 日召开第二届董事会第二十二次会议和2014年3月 28 日召开第三届董事会第十次会议,审议通过《关于修订<公司章程>的议案》,并于发行人2012年第二次临时股东大会和2013年年度股东大会审议通过上述议案。

   1、是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(简称“ 《通知》 ”)规定的核查

   《通知》第二条规定,上市公司应在公司章程载明以下内容:

   “(一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序

   58

  和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

   (二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。 ” 发行人《公司章程》第一百五十六条、第一百五十七条、第一百五十八条和第一百五十九条载明了上述规定的内容,具体如下:

   “第一百五十五条公司利润分配政策的基本原则:

   (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报;

   (二)利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

   (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。

   第一百五十六条公司利润分配具体政策如下:

   (一)利润分配的形式:公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,在有条件的情况下,可以进行中期利润分配。

   (二)公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件:

   1 、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金充裕,实现现金分红不会影响公司后续持续经营。

   2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

   3、资金能够满足公司持续经营和长期发展需求,且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

   4、重大投资计划或重大现金支出事项是指:公司未来十二个月内拟对

  外投资、收购资产或购买设备等(募集资金项目除外),预计支出累计达到

  或超过公司最近一期经审计净资产的30% 。

   59

   (三)公司现金分红的比例及时间间隔:

   公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。在满足现金分红条件时,每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制订,报股东大会审议批准。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求:

   1 、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年

  均可分配利润的30% ;

   2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80% ;

   3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时

  ,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40% ;

   4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% ;

   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

   (四)公司发放股票股利的具体条件:

   公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配方案。

   (五)公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润,不得损害公司持续经营能力。

   (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

   第一百五十七条公司利润分配方案的审议程序:

   60

   (一)公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可征集中小股东的意见,提出分红预案,并直接提交董事会审议。审议利润分配方案时,属于《公司章程》第八十条规定事项的,公司为股东提供网络投票方式。

   (二)股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。对于年度报告期内盈利且符合现金分红条件而不进行现金分红的,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

   (三)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

   (四)公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件、互动平台等)接受所有股东对公司分红的建议和监督。

   第一百五十八条公司利润分配方案的实施:

   公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

   第一百五十九条公司利润分配政策的变更:

   如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

   公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 ”

   综上,发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。

   61

   2、 是否符合证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》(简称“

   《第3号指引》 ”)规定的核查

   《第 3 号指引》第三条规定,上市公司应当在公司章程中载明以下内容:

   “(一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序

  和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

   (二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。 ”

   发行人《公司章程》第一百五十六条、第一百五十七条、第一百五十八条和第一百五十九条等条款载明了上述规定的内容,详见本题回复之“ 1、 是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定的核查” 。

   此外,《第 3 号指引》第四条和第五条规定了以下内容:

   “第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配

  方式中的优先顺序。

   具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

   采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

   第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

   (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ;

   (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ;

   62

   (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ;

   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 ”

   发行人《公司章程》第一百五十五条、第一百五十六条载明了上述规定的内容,详见本题回复之 “ 1、 是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定的核查”。

   综上,发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定。

   二、 最近三年现金分红政策实际执行情况

   公司近三年现金分红情况如下表所示:

   单位:万元

   分红年度合并报表中 现金分红金额(含税)占分

   分红年度 现金分红金额(含税) 归属于上市公司股东 红年度合并报表中归属于上

   的净利润 市公司股东的净利润的比例

   2013 年度 1,737.52 9,465.41 18.36%

   2014 年度 3,724.90 12,555.90 29.67%

   2015 年度 3,724.90 11,473.87 32.46%

   近三年累计现金分红 近三年年均净利润 近三年累计现金分红占近三

   年年均净利润的比例

   9,187.32 11,165.06 82.29%

   公司最近三个会计年度(2013-2015年度)以现金方式累计分配的利润为近三年实现的年均可分配利润的82.29% ,公司现金分红政策符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号

   --上市公司现金分红》和《公司章程》的规定。

   三、 保荐机构核查意见

   经核查,保荐机构认为发行人已经根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等规范性文件的要求规范了公司的利润分配政策,《公司章程》已经明确了利润分配政策的决策程序,已完善了董事会、独立董事、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。发行人最近三年现金分红的比例和决策程序合法合规公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定。

   63

   , 符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市

   问题 3 :

   请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的,填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

   回复:

   一、 请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关

  事项的指导意见》(证监会公告 [2015]31 号)的规定履行审议程序和信息披露

  义务

   根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕 31号)(以下简称“《指导意见》”)的规定,发行人就本次非公开发行摊薄即期回报的影响进行了分析,并提出填补即期回报的具体措施,发行人控股股东、 实际控制人、 董事和高级管理人员等相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出相应的承诺。

   发行人对本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过,并经公司2016年第二次临时股东大会表决通过,发行人已于2016年4月 30 日公开披露《关于非公开发行股票摊薄即期回报情况、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。

   综上,发行人已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕 31号)的规定履行了董事会、股东大会审议程序并及时履行了信息披露义务。

   64

   二、 即期回报被摊薄的,填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作

  性

   1、 本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响

   本次发行的募集资金到位后,公司的股本和净资产将增长,有利于优化公司财务结构,增强抗风险能力。由于募投项目从建设到充分发挥效益需要一定的时间,以及包装产业供应链云平台建设项目相当长一段时间里以间接效益为主,直接效益不显著,因此,在本次发行完成后,本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

   2、 填补即期回报的具体措施

   ( 1 ) 公司现有业务板块运营状况、发展态势,面临的主要风险及改进措施

   ①公司现有业务板块运营情况及发展态势

   公司长期以来主要从事中高档瓦楞纸箱、纸板及缓冲包装材料的研发与设计、生产、销售及服务。

   近几年,我国国内社会消费总额迅速增长,带动中国瓦楞纸包装行业生产规模迅速扩大,产销持续、快速增长,主要产品产量居世界前列,在质量、档次、品种、功能等方面已能够满足不同消费层次的需求,成为我国经济发展的重要行业之一。但是,我国瓦楞包装行业传统的业务模式只限于为下游行业提供包材或部分包装设计等简单服务,盈利模式及服务流程均较为单一,技术要求不高,行业准入门槛偏低,因此行业整体市场集中度较低。据中国包装网统计显示,中国瓦楞纸箱前十大企业的市场占有率低于8%,而美国同期前五大企业的份额则超过70%。市场集中度低、产品竞争同质化严重等问题为纸包装行业带来了一定的发展瓶颈。因此,对于行业内优质公司, 必须通过业务升级及模式创新来进一步提高核心竞争力,扩大竞争优势。

   ②面临的主要风险及改进措施

   纸箱行业下游基本覆盖国民经济的主要消费品行业,包括通信、电子、家电、日用化工、食品饮料和机械等行业,下游行业的快速发展促使纸箱行业市场规模不断扩大, 同时随着下游客户规模扩大、管理升级将增强对纸箱企业规模、设计研发能力等服务能力的需求。公司是国内最早践行整体包装解决方案(CPS)的瓦楞包装企业,业务模式趋于成熟,较好的满足了市场对纸包装供应商的各种需求,获得了较大的成长空间,与多个行业的大客户形成了稳定的合作关系,但未来随着行业内包装企业越来越重视整体包装服务,市场竞争将逐步加大。

   65

   面对上述风险及挑战,公司将通过业务升级,向大客户提供智能集成包装服务(IPS), 同时通过模式创新,建立包装产业供应链云平台(PSCP), 提高公司核心竞争力。通过IPS项目建设,公司将为大客户构筑高度自动化和智能化的包装服务体系,进而为客户节约包装环节的人力成本并提高其生产效率,进一步增强客户粘性。 通过PSCP平台建设,将减少包装产业相关从业企业的资源过度投入与消耗,实现产业链上下各方资源整合与共享,并最终实现各主体间资源共享与价值变现。

   (2)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施

   ①加强募集资金的管理和运用,确保募集资金使用的合法合规

   公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》。

   为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司将严格按照上述规定,管理本次募集的资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用的潜在风险。

   ②募集资金投资项目效益尽快释放,提高公司持续盈利能力

   本次募集资金投资项目投入后,公司在智能包装服务能力、包装产业供应链综合服务能力得到加强,服务链条得到延伸,公司的综合竞争力得到提升,公司市场份额有望提升。本次非公开发行募集资金到位前,公司将积极调配资源,充分做好募投项目开展的准备工作;本次非公开发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目实施,争取募投项目早日达产并实现预期收益,维护全体股东的长远利益,降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

   66

   ③严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

   根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发〔2012〕 37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2013 〕 43号)等规定以及《上市公司章程指引(2014年修订)》的精神,公司已修订《公司章程》,进一步明确了公司利润分配条件,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。

   为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制,积极回报投资者,便于投资者形成稳定的回报预期,公司2014年度股东大会审议通过了《公司未来三年股东回报规划(2015-2017)》,该规划明确了公司2015年至2017年分红回报规划的制定原则和具体规划,通过制定未来三年的股东回报规划,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次非公开发行完成后,公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,增加对股东的回报。

   (3)公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺

   ①公司董事、高级管理人员的承诺

   根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关法律法规的规定,厦门合兴包装印刷股份有限公司董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺:

   67

   1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

   2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

   3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

   4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

   5、公司今后如实施股权激励则行权条件应与公司填补回报措施的执行情况

  相挂钩;

   6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会

  作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中

  国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

   7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填

  补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依

  法承担对公司或者投资者的补偿责任。

   ②控股股东、实际控制人的承诺

   公司控股股东新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业,实际控制人许晓光、许晓荣、许天津和吕秀英承诺:

   1、本人/单位不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司的利益。

   2、作为本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的责任主体,如若违反前述承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人/单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

   三、 请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见

   经核查,保荐机构认为,发行人已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕 31号)的规定履行了董事会、股东大会审议程序并及时履行了信息披露义务。公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率的影响进行了合理预计,对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险进行了充分提示,填补即期回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项内容明确且具有可操作性,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕 31号)中关于保护中小投资者者合法权益的相关规定。

   68

   问题 4:

   请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见。

   回复:

   一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管

  措施的情况,以及相应整改措施

   发行人已于 2016 年 4 月 30 日公开披露《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告》。发行人在该公告中对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施进行了说明。具体情况如下:

   (一)公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

   公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

   (二)公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

   2015 年 11 月 9 日,中国证券监督管理委员会厦门监管局下发《监管关注函》

   (厦证监函 185 号, 下称 “关注函 ” ) ,关注函指出了 2015 年 9 月 14 日至 9

  月 25 日对公司进行年报现场检查中关注到的公司存在的问题。公司董事会高度

  重视并立即向全体董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人进行了传达,并

  召开专题会议,组织学习相关规章制度,对检查中发现的问题进行了认真、深入

  的分析,针对问题进行部署,落实责任到个人,针对监管关注函所提问题拟采取

  以下整改措施:

   69

   问题一、财务报表项目列示不准确

   截至 2014 年 12 月 31 日,公司存在已将库存商品发送至客户仓库,但因未达到对账期间,或者价格因素、质量因素需沟通协调而暂未对账、未开票确认收入的情况。该部分发出商品金额共计 1.13 亿元(不含税), 未于财务报表附注“存货” 项目下的 “发出商品 ” 项 目列示。

   原因分析:考虑到行业普遍存在相对固定期间对帐确认,未达对帐时间存在在途产品,同时担心引起政府职能(税务)不必要的税收征管误会,面临全国各地均有布点设工厂,与其沟通量大,而没有将存货进一步分类列示。

   整改措施:将此类情况于财务报表附注 “存货” 项目下的 “发出商品 ” 项目列示。

   问题二、应收票据披露不完整

   2013 年末、 2014 年末,公司合并报表中已背书但尚未到期的商业承兑汇票

  余额分别为 1.90 亿元、 1.83 亿元。对于该部分商业承兑汇票,公司账面均已终

  止确认,但未于财务报表附注的 “期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未

  到期的应收票据” 项目下披露。

   原因分析:由于工作人员对公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

  ----年度报告的内容与格式的要求领会不够深刻,在 2014 年度报告中未披露。

   整改措施:公司将加强公开发行证券的公司信息披露编报规则、年度报告的内容与格式和上市公司信息披露管理办法等有关文件和要求的学习,确保在今后的工作中不发生该类遣漏。对公司信息报露制度进行进一步的规范和健全,严格按照相关规定,及时、准确、完整地履行信息披露的义务,切实提高信息披露质量。

   问题三、财务费用存在跨期现象

   公司合并报表中 2013 年 12 月 21 日-12 月 31 应计提的借款利息费用约 101.69万元,于 2014 年度确认;将 2014 年 12 月 21 日-12 月 31 应计提的借款利息费用约 111.49 万元,于 2015 年度确认。

   原因分析:每月 20 日为银行计息日,距离期末时间较短,同时对于 12 月21 日-12 月 31 期间的利息在两个年度的会计期间的利息金额变化不大,故未进行计提。

   70

   整改措施:按照两个年度的会计期间的应计利息金额进行相应计算调整,使其符合权责发生制原则进入期间费用。

   问题四、管理费用、销售费用存在跨期现象

   公司将 2013 年度应计提的部份管理费用、销售费用合计约 837.34 万元,于2014 年度确认;将 2014 年度应计提的部份管理费用、销售费用合计约 728.63万元,于 2015 年度确认。

   原因分析:管理费用、销售费用存在跨期费用内容主要是工资,因为目前公司实行当月发放是上月工资,存在时间差,同时期末这部份的费用在上下两个会计年度金额差异不大故未将其计提调整。

   整改措施:在年期末时,按照两个年度的会计期间的应计入期间金额进行相应计提调整,使其符合权责发生制原则进入期间费用。

   问题五、少计提盈余公积

   子公司珠海市千层纸品包装有限公司 2014 年度资产负债表中期初“未分配利润” 为 52,435.49 元,本年税后净利润为 97.83 万元,未按照企业会计准则要求应计提 10% 的法定盈余公积 9.78 万元。

   原因分析:由于会计人员工作疏漏,漏计提 10% 的法定盈余公积。

   整改措施:于 2015 年度按规定进行补计提。

   问题六、内幕信息知情人登记不完整

   公司于 2015 年 7 月 17 日与百威英博投资(中国)有限公司签署了《百威英博纸箱三年长期供应商合同》,子公司天津世凯威包装有限公司、海尔合兴包装有限公司于 2014 年 9 月 5 日与广州宝洁有限公司签署了《采购协议》。公司及全资子公司新疆裕荣股权投资管理有限公司与广发信德投资管理有限公司、瑞元资本管理有限公司签署了《新疆裕荣股权投资管理有限公司与广发信德投资管理有限公司与瑞元资本管理有限公司与厦门合兴包装印刷股份有限公司之合作协议》,拟合作设立包装产业整合基金,对上述重要合同协议,公司均未进行内幕信息知情人登记。上述行为不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六、七条的规定。

   整改措施:公司将加强《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的学习,严格执行内幕知情人登记制度,加强内幕信息知情人管理,确保内幕知情人登记准确、完整。

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   问题七、内部审计工作计划存在瑕疵

   根据公司《内部审计制度》规定,内部审计部门应该对公司重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易等事项做为年度审计工作计划的必备内容,2013 年度至 2014 年度,公司涉及五项重要对外投资事项,但均未纳入年度内部审计工作计划。

   整改措施:对于贵局所提出的 2013 年度至 2014 年度,涉及五项重要对外投资事项,未做内部审计报告。我部根据公司《内部审计制度》已经整改完成,分别是《滁州华艺环保预印新建项目投资》、《佛山合信纸箱新建项目投资》、《武汉华艺环保预印新建项目投资》、《合兴包装卫辉年产 4000 万㎡环保预印包装箱项目投资》、《合兴营口预印包装新建项目投资》,同时纳入后续年度内部审计工作计划并给予重点关注。

   问题八、内部审计工作底稿归档不及时

   根据公司《内部审计制度》规定,内部审计人员在做审计工作中应该按照有关规定编造与复核审计工作底稿,并在审计项目完成后及时对工作底稿分类整理并归档。而公司所提供工作底稿只涉及内审报告中所列示的 “报表审计” 和 “募集资金审计” 项目,而其余的 “财务收支审计” 与 “子公司专项审计” 项目工作底稿则仍存放于各子公司,未及时整理归档。

   整改措施:对于贵局所提出“财务收支审计”与“子公司专项审计”项目工作底稿则仍存放于各子公司,未及时整理归档。我部接受贵局意见后,立即从子公司整理归档,已经整改完毕。后续按照公司《内部审计制度》规定及时整理归档内部审计的相关资料。

   经过本次整改,公司对《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《股票上市规则》、《企业会计准则》进行了深入学习和领会,推动了公司内控制度的贯彻执行。公司将以本次整改为契机,严格按照各项规章制度的要求,积极采取持续提升公司治理、信息披露和会计核算水平的有力措施,进一步完善公司的内部控制制度建设,更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象,促进公司持续健康发展。

   除上述事项外,公司无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

   72

   二、请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见

   针对发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况,保荐机构详细询问和了解了相关情况,查阅了中国证监会厦门监管局对发行人出具的相关监管关注函件。针对上述监管关注事项的发行人整改措施,保荐机构查阅了发行人三会文件,并对内幕信息管理情况进行了核查;保荐机构就重点关注的财务问题、内部审计问题进行了核查,并向发行人财务人员及信息披露相关人员进行了访谈,对整改措施及整改效果等情况进行了解。

   经核查,保荐机构认为,发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况;对于发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的相关问题,发行人已按照监管要求及相关法规规定履行了必要程序,并采取了有效的整改措施,该等措施对发行人进一步加强规范运作、完善公司治理起到了重要指导和推动作用。发行人针对部分内部控制不健全、财务会计基础工作存在的薄弱环节等方面需要进一步完善等问题,通过认真落实涉及发行人的制度建设、财务核算与管理、内部审计等方面的整改措施,不断完善公司治理,增强内控制度的建设,提高上市公司规范运作水平。经查阅深圳证券交易所网站公开信息, 最近三年,发行人均获得深圳证券交易所信息披露考评 A 级。

   73

   (本页无正文,为《厦门合兴包装印刷股份有限公司、国金证券股份有限公司关于<厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的专项回复》之签章页)

   厦门合兴包装印刷股份有限公司

   2016 年 8 月 25 日

   74

   (本页无正文,为《厦门合兴包装印刷股份有限公司、国金证券股份有限公司关于<厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的专项回复》之签章页)

  保荐代表人:

   吴亚宏 郑文义

   国金证券股份有限公司

   2016 年 8 月 25 日

   75

  

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